Conseil juridique

Forts de notre double compétence en finance et en droit, notre Cabinet Deschenaux & Associés s’appuie sur ses connaissances pour délivrer une consultation des plus complètes et professionnelles aussi bien aux particuliers qu’aux entreprises.

Notre objectif est de vous accompagner dans vos projets. Notre philosophie est que le droit doit s’adapter à votre demande et non l’inverse. Cependant, lorsque le droit devient un obstacle, nous élaborons une stratégie afin de répondre à votre demande et de concrétiser votre projet.

Après l’écoute et l’étude de vos préoccupations, nous analysons le droit applicable afin de pouvoir vérifier la conformité de la situation au dudit droit. Cette analyse nous permet ensuite d’élaborer une stratégie permettant de proposer la solution adaptée à vos besoins.
Ainsi, cette stratégie n’est pas seulement efficace sur un plan juridique, elle l’est également sur un plan financier.

CONSTITUTION DE PERSONNES MORALES

Constitution d’Associations

Deschenaux & Associés vous aide à créer votre association et s’occupe des formalités à votre place. Une association est une convention entre plusieurs personnes par laquelle ceux-ci mettent en commun leurs connaissances ou leurs activités. Le but de ce contrat ne doit pas résider dans le partage de bénéfices entre les parties.

L’article 60 du Code civil suisse régit la constitution des associations.

Une association peut être créée librement par 3 personnes au minimum. La création d'une association en Suisse ne coûte rien. Ses statuts doivent être écrits et adoptés lors de l'Assemblée générale constitutive. Une association se dote des organes que la loi et les statuts prévoient.

Aucun enregistrement n'est requis sous droit suisse. L'inscription au Registre du commerce n'est pas obligatoire, sauf pour les associations qui:

• pour atteindre leur but, exercent une industrie en la forme commerciale;

• sont soumises à l'obligation de faire réviser leurs comptes.

Constitution de Fondations

Deschenaux & Associés guide le fondateur avant même l’incorporation de sa fondation, c’est-à-dire l’élévation du patrimoine au rang de personne morale propre à la fondation et son enregistrement auprès des autorités. La fondation existe seulement afin de réaliser la volonté du fondateur, consignée dans l'acte de fondation et les statuts de fondation.

Constitution de Propriétés Par Etage

Le régime de la Propriétés Par Etage (PPE) est une forme de copropriété dans laquelle les propriétaires d’étages jouissent de droits relatifs aux « parties communes » et sont titulaires de droits exclusifs sur une ou plusieurs unités d’étage. Deschenaux & Associés élabore l’acte de constitution, en procédant à une analyse affinée de vos attentes et de l’environnement dans lequel votre PPE va évoluer.

Constitution de Sociétés

I. INCORPORATION

Deschenaux & Associés guide l’entrepreneur et/ou la société avant même son incorporation, c’est-à-dire sa constitution en personne morale et son enregistrement auprès des autorités. Souvent, même lorsque la société est déjà incorporée, il faut la réincorporer afin de renforcer sa structure et en faire un émetteur de qualité. On peut donc dire que l’incorporation est la première phase du processus de préparation d’une émission.

C’est un processus simple mais rendu complexe par le nombre de paramètres à contrôler pour sa bonne exécution. De plus, la mondialisation fait intervenir des contraintes qui dépassent de loin les compétences d’un notaire ou d’un agent d’incorporation local.

Dépôt de Marques pour Incorporation

Le dépôt des marques visant à consolider une incorporation doit impérativement être simultané à l’incorporation ou, mieux, la précéder. Le fait d’enregistrer une raison sociale ne garantit pas l’exclusivité du droit au nom de la raison sociale, surtout lorsque celle-ci est utilisée hors de l’état du siège social. C’est pourquoi il est nécessaire d’enregistrer une ou plusieurs marques pour consolider ce droit. D’habitude, ces marques sont déposées en plusieurs langues, auprès de différents offices nationaux de pays-clés, opérant selon des normes juridiques différentes. C’est pourquoi cette opération requiert un savoir-faire particulier dont Deschenaux & Associés maîtrise tous les aspects.

Réservation de Raison Sociale

Deschenaux & Associés peut effectuer une réservation de raison sociale n’importe où dans le monde en un temps record et à un prix défiant toute concurrence grâce à son réseau unique d’agents d’incorporation.

Élaboration des Statuts

Contrairement à une idée trop répandue, les statuts d’une société ne peuvent être standardisés, du moins si ladite société entend procéder à une émission de titres en toute sécurité. En effet, de nombreuses sociétés ayant effectué une émission publique ou privée ont été confrontées à des poursuites pour des infractions imprévisibles en raison de leurs statuts qui n’établissaient ni le mode de prise de décision, ni les compétences, ni les limites de responsabilités et de pouvoirs de leurs différents organes. Quand Deschenaux & Associés élabore des statuts, nous procédons à une analyse détaillée du mode de fonctionnement de la société, de la formation et du savoir-faire de ses dirigeants, ainsi que des marchés et de l’environnement dans lequel votre société va opérer et, le cas échéant, émettre des titres.

Structure Décisionnaire et Mode de Signature

La structure décisionnaire fixée par les statuts nécessite souvent une mise en application concrète, parfois précisée dans le règlement interne de la société. En outre, elle requiert une notification formelle aux intéressés et une publication auprès des autorités compétentes. Nous apportons le soin nécessaire aux différentes pièces et offrons une analyse des responsabilités sur la base d’un grand nombre de cas, afin d’éviter des situations potentiellement litigieuses ou ambiguës.

Etape de l’incorporation d’une Société

Deschenaux & Associés peut procéder à l’incorporation d’une société dans plus de 120 pays dans le monde et se spécialise dans les incorporations groupées ou complexes. Les incorporations groupées sont engendrées soit par les effets de la mondialisation, soit par l’internationalisation des opérations d’une société, où encore par l’anticipation d’un ou de plusieurs de ces deux phénomènes. La complexité d’une incorporation a souvent trait aux émissions de titres subséquentes ou au mode opératoire projeté. Il faut toutefois relever qu’une incorporation faite à bon escient avec des statuts fixant très précisément les modalités d’une prise de contrôle, permet efficacement protéger une société, par exemple contre une prise de participation hostile. L’expérience montre que le prix de l’incorporation la plus chère est toujours inférieur au prix de l’amendement le plus anodin, surtout lorsque l’on y inclut les frais de convocation, de déplacement, d’explication et de représentation. Une incorporation bien faite et atypique est également un gage de sérieux pour quiconque analyse la société, qu’il s’agisse d’un investisseur, d’un banquier, d’un partenaire stratégique, d’un créancier.

II. OUVERTURE D’UN COMPTE BANCAIRE

Deschenaux & Associés maintient une relation privilégiée avec un grand nombre de banques commerciales, privées, locales, internationales, adaptées à tous les besoins, qu’il s’agisse de trafic des paiements, d’hypothèques, d’affacturage ou de crédits divers. L’ouverture d’un compte bancaire ne se limite pas au remplissage de quelques formulaires, c’est également le passage d’un contrat entre votre société et la banque. Les banques ont développé un arsenal de mesures visant à limiter leur exposition aux risques et à transférer ce risque à leurs sociétés clientes et aux dirigeants de celles-ci, suite à l’internationalisation des rapports entre une banque et ses clients. C’est pourquoi il convient de comprendre et d’effectuer l’ouverture d’un compte comme un acte juridique et non comme une simple formalité.

III. INCORPORATION ET CREATION DE FONDS D’INVESTISSEMENT

Dans une conjoncture économique de plus en plus incertaine, et constamment en évolution, la diversification est une obligation et les produits diversifiés sont un refuge très recherché par l’investisseur.

L’émetteur professionnel en gestion ou le groupe à la conquête de parts de marchés et dont les cibles d’acquisition sont indéterminées, changeantes selon l'évolution du marché ou en pleine époque de consolidation, devraient examiner la possibilité d’un fonds d’investissement. En effet, le fonds n’est pas le propre de la banque ou de la gestion de fortune, même s’il est souvent leur véhicule favori par sa flexibilité et son évolutivité naturelles.

Deschenaux & Associés est devenu expert dans la constitution, l’enregistrement et la création de fonds d’investissements de toutes sortes, des fonds monétaires aux fonds d’actions, des fonds sectoriels aux fonds balancés, ou encore des fonds de marchés traditionnels ou émergeants.

Audit Juridique

Issu du latin « Audire » signifiant « écouter », l’Audit est une procédure de vérification dans le domaine comptable, fiscal, social, ou encore juridique.

Notre mission est de contrôler l’opportunité d’un projet ou la conformité à la loi d’un acte ou d’une série d’actes juridiques et d’en faire un rapport. Dans le cadre de ce service, nous effectuons des opérations de contrôle par rapport aux normes en vigueur, procédons à la vérification des informations qui nous sont soumises, établissons des certifications et des rapports.

Nous délivrons également des avis et des recommandations sur un document donné. Notre objectif est de vous d’accompagner au mieux dans votre démarche de fourniture de documents exacts et conformes.

Procès Verbaux

Les Procès Verbaux sont des documents d’administration d’une société. La rédaction de ces documents est nécessaire pour différentes étapes et sont généralement rédigés à la suite d’une assemblée générale. Ce type de document est souvent demandé par l’Administration lors de la constitution ou de la dissolution d’une société par exemple.

RÉDACTION JURIDIQUE

La rédaction juridique est un exercice qui est loin d’être inné. Son appréhension requiert non seulement la maîtrise des connaissances juridiques mais également méthodologie, logique et rigueur. Notre philosophie en la matière est d’allier l’exigence de la rédaction juridique avec une simplicité de langage rendant accessible à tous les documents qui sortent de notre Cabinet. Loin de vouloir réserver le droit aux seuls juristes et avocats, nous souhaitons que nos clients soient en mesure de lire et de comprendre aisément les écrits que nous rédigeons à leur demande afin que leur consentement soit éclairé et valable.

Contrats

Les contrats, en tant que transcription de la volonté des parties, sont un instrument essentiel pour régir et encadrer les rapports avec vos interlocuteurs.

Aussi, nous vous proposons de mettre à votre service notre expertise dans la rédaction contractuelle. Notre maîtrise des différentes techniques contractuelles nous permet tout type de contrat. De ce fait, la liste suivante n’est pas exhaustive, mais seulement un aperçu de nos compétences dans ce domaine.

Par ailleurs, notre approche en matière de rédaction contractuelle est assez spécifique et originale. Nous estimons en effet que si les lois nationales sont bien sûr une contrainte à respecter, il est temps aujourd’hui, dans le monde qui est le nôtre, de rédiger des contrats internationaux, c'est-à-dire qui seraient utilisables et valides dans la grande majorité des systèmes juridiques.

I. CONTRAT DE MANDAT

Un mandat est nécessaire lorsqu’une personne ou une entité, le Mandant, souhaite donner pouvoir à une autre personne ou entité, le Mandataire, d’agir en son nom et pour son compte.

Les mandats sont des contrats délicats. Il s’agit en effet de bien délimiter de manière claire les droits et obligations de chacune des parties, ce afin d’exclure la responsabilité du mandant en cas d’actes non autorisés ou dépassant la mission du mandataire.

Nous élaborons les contrats de mandat lorsqu’ils sont demandés à titre principal mais également à titre accessoire d’une démarche ou d’une procédure de traitement de dossier.

II. CONTRAT DE TRAVAIL

Le contrat de travail régit les relations entre un Employeur et un Employé et est souvent l’objet de litiges qui portent généralement sur l’aspect pécuniaire du contrat.

La rédaction d’un contrat de travail est particulière dans la mesure où il est nécessaire de combiner la volonté des co-contractants avec le droit en vigueur qui comprend différents textes applicables, telles les conventions collectives. Il nécessite donc une connaissance pointue dans ces domaines que nous pouvons vous apporter.

III. CONTRAT DE BAIL

Lorsque l’on parle de bail, bien souvent on pense au bail immobilier et au lien qui unit le Propriétaire au Locataire. Dans cette acception, le contrat de bail concerne aussi bien les particuliers (baux d’habitation) que les entreprises (baux commerciaux). Nous constituons un appui pour les Propriétaires dans le but d’encadrer leur relation juridique avec leur Locataire.

Selon les diverses législations, il existe différents types de contrats de bail immobilier parmi lesquels nous pouvons citer :

• Bail d’habitation
• Bail commercial
• Bail mixte
• Bail professionnel
• Bail emphytéotique

La rédaction du contrat de bail requiert ainsi une connaissance pointue du droit des baux en général, mais également une maîtrise des régimes particuliers comme celui par exemple de la Propriété Par Étages (PPE).

Pour autant, le contrat de bail est en réalité, selon sa définition légale, un contrat de louage de choses, mobilières ou immobilières. Il est de ce fait possible, même si la dominante est le bail immobilier, de donner en location autre chose qu’un bien immobilier dans les limites de la loi.

Par conséquent, notre intervention couvre également la rédaction de contrat de bail relatif à un bien mobilier (Contrat de location).

IV. CONTRAT DE PRET A USAGE

Un commodat ou prêt à usage est un contrat par lequel le Prêteur ou « Commodant » prête une chose gratuitement à l'emprunteur, dit « Commodataire », à charge pour ce dernier de la restituer en nature. C’est en quelque sorte un contrat de location sans loyer.

Le Commodataire est responsable du dommage qui arrive à la chose prêtée et doit respecter les conditions du contrat.

V. CONTRAT DE CESSION

La cession concerne principalement un droit que l’on dispose valablement et que l’on souhaite céder à une personne ou à une entité contre rémunération.

Notre champ d’intervention concerne ici principalement des contrats de cession dans le domaine de la propriété intellectuelle et industrielle, comme par exemple la cession de droit d’auteur ou encore la cession du droit d’image.

La cession peut également être celle d’un ensemble patrimonial comprenant un bien mobilier et des droits comme par exemple la cession d’un fonds de commerce.

VI. CONTRAT DE LICENCE

Pour les titulaires d’un droit, et dans le cas précis d’une marque, il est important de pouvoir la protéger, mais également de se protéger lorsque l’on veut la transmettre à une personne physique ou morale sans pour autant en transférer la propriété. Ceci a pour but d’organiser l’exploitation de la marque en question.

De plus, il est nécessaire d’encadrer l’utilisation de la marque par le Licencié de façon précise afin d’éviter une mauvaise image ou réputation.

Une licence concerne essentiellement l’utilisation de droits de propriété intellectuelle ou d’un savoir-faire.

Nos compétences dans les domaines du droit de la propriété intellectuelle et industrielle ainsi que du droit de la concurrence sont mis en pratique pour la rédaction d’un contrat de licence.

VII. CONTRAT DE DISTRIBUTION

La distribution est une technique d’intervention sur le marché très répandue dans le commerce international.

Le contrat de distribution est un contrat qui s’étale dans la durée et qui a donc besoin de stabilité.

À cet effet, nous rédigeons en général deux types de contrats :

I. Un contrat-cadre qui permet d’organiser la relation contractuelle en décrivant l’ensemble des obligations réciproques à la charge des parties.

II. Des contrats d’application conclus en exécution du précédent et qui se concrétisent par exemple, par des commandes successives, des services promotionnels, la mise à disposition d’un site internet, par exemple.

La distribution, tant de produits que de services, s’effectue par des réseaux en utilisant différentes techniques contractuelles dont trois principales :

• le contrat d’achat ou d’approvisionnement exclusif
Ce type de contrat est utilisé en matière de distribution de boissons ou d’hydrocarbures.

• le contrat de distribution sélective internationale
Ce type de contrat est utilisé pour des produits de luxe ou de haute technologie.

• le contrat de concession exclusive internationale
Ce type de contrat est utilisé en matière de distribution automobile.

VII. CONTRAT DE FRANCHISE

La franchise est un contrat de réitération d’une réussite commerciale.

Lors d'une franchise, le franchiseur a, au préalable, déjà obtenu du succès avec un concept, une méthode particulière de commercialisation, qu’il a lui-même développé. Le franchiseur transfère alors à un tiers indépendant, le franchisé, son savoir-faire et met à disposition de ce dernier ses signes de ralliement (notamment la marque ou l'enseigne). Le franchiseur s'engage également à une assistance technique et commerciale pendant toute la durée du contrat.

Le franchiseur est ainsi l’initiateur d’un réseau de franchise constitué du franchiseur et des franchisés et où il a pour vocation d'assurer la pérennité.

Nous intervenons dans la rédaction des documents nécessaires à l’établissement d’une franchise, des contrats au cahier des charges en passant par la bible du savoir-faire. Nous analysons également en amont la possibilité d’établir un programme de franchise pour un concept commercial donné.

VIII. CONTRAT D’ALLIANCE STRATEGIQUE

Une alliance stratégique est une coopération entre des entreprises concurrentes ou potentiellement concurrentes qui choisissent de mener à bien un projet ou une activité spécifique en coordonnant les compétences, les moyens et les ressources nécessaires. Il s’agit d’un intérêt notable pour une entreprise au lieu de se faire la guerre sur un marché de plus en plus exigeant et qui pourrait amener à des cessations ou des acquisitions d’activités.

Il existe 4 grands types d’alliance stratégique :

Coopération :
une entreprise centrale fournit la conception, la commercialisation et le suivi auprès de la clientèle, et les autre entreprises contractantes fournissent en réseau chacune une partie de la prestation ou produit final.

Groupement momentané d'entreprises :
plusieurs entreprises répondent conjointement et solidairement devant un client commun d'une demande de prestation ou produit complexe à réaliser.

Marché de compensation :
ces contrats prévoient des clauses qui obligent le fournisseur à acquérir en retour des marchandises ou prestations d'une entreprise. Cela peut aller du troc de marchandises à l'échange de savoir-faire. Les grands contrats internationaux sont souvent assortis de ce type de clauses.

Coentreprise :
très utilisé dans les pays de l'Est, les entreprises locales s'associent à des entreprises occidentales et internationales dans le but de profiter de leur savoir-faire en leur faisant profiter de leur accès rapide au marché.

A la différence d’un contrat de joint-venture, l’alliance stratégique ne crée aucune entité commune, ni même une société simple, entre les entreprises qui se lient.

Ce type de contrat est assez complexe car il nécessite des compétences juridiques dans beaucoup de domaines transversaux du droit tels que le corporate, la fiscalité, le droit de la propriété intellectuelle, le doit de la concurrence, le droit social mais également des connaissances dans certains domaines techniques ou de recherche et développement.

IX. CONTRAT DE JOINT-VENTURE

Le terme joint-venture est issu du vocabulaire du droit anglo-saxon où il a d'abord été utilisé, également appelée coentreprise, entreprise commune ou entreprise en participation. Une joint-venture est un accord passé entre plusieurs entreprises qui acceptent de poursuivre ensemble un but précis pour une durée limitée.

La joint-venture peut prendre des formes extrêmement diverses et entraîne nécessairement la création d'une entité séparée, dotée de la personnalité juridique.

Pour une entreprise désirant développer ou exploiter une infrastructure d'une certaine importance, il peut s'avérer intéressant de s'associer, avec une ou plusieurs autres entreprises, afin de tirer profit des avantages suivants :

• partage des frais et des investissements entre les entreprises.
• partage des risques de l'entreprise.

Tout comme le contrat d’alliance stratégique, la rédaction d’un contrat de joint-venture nécessite des connaissances pointues dans de nombreux domaines juridiques.

X. CONTRAT DE SOUSCRIPTION

Le contrat de souscription est un contrat spécifique car même s’il s’agit d’un contrat synallagmatique, les engagements réciproques et concordants des parties ne sont pas simultanés. Le contrat de souscription peut ainsi être décomposé en trois temps :

• un appel d’offres
• une offre en réponse
• la conclusion du contrat

Notre expertise dans le domaine boursier ainsi que notre réseau de professionnels nous permettent d’être à la pointe de la rédaction des contrats de souscription.

PACTES

Les pactes sont des contrats de droit privé qui sont par conséquent couverts par le champ d’activité de Deschenaux & Associés. Deux sortes de pactes sont à distinguer :

I. Pacte d'Actionnaires

Il s'agit d'un contrat écrit, signé entre les Actionnaires d'une entreprise, qui complète les statuts de la société et qui a pour but de définir leurs engagements, en fonction des clauses qu'il contient. Il pose les règles du jeu relatives aux relations entre les principaux actionnaires.

II. Pacte d'Associés

Le Pacte d’Associés permet aux Associés d’établir la gestion de leur association mais également la fin des relations contractuelles entre les associés.

STATUTS

Dans le cadre de la constitution d’une personne morale, la rédaction des statuts est un document nécessaire aux démarches administratives. Avec la collaboration du fondateur, Deschenaux & Associés se charge de rédiger les statuts pouvant concerner diverses entités:

• Statuts d’une organisation (association, fondation)

• Statuts d’une société

CONTRATS À TERME

Les contrats à terme sont des produits standardisés négociables sur un marché organisé et réglementé, appelé « marché à terme » par le biais d’intermédiaires spécialisés en produits dérivés. Ils constituent un engagement qui a pour objet l’achat ou la vente d’un actif sous-jacent à un prix fixé à une date mais pour une livraison et un règlement à une date future. L'actif sous-jacent peut être un produit physique (matières premières et notamment agricoles), un instrument financier (actions, obligations, taux d’intérêt, cours de change) ou encore un indice boursier ou climatique.

Si vous anticipez la hausse d’un actif sous-jacent, vous pouvez acheter un contrat à terme, c’est-à-dire prendre une position longue. Si vous anticipez la baisse d’un actif sous-jacent, vous pouvez vendre un contrat à terme, c’est-à-dire prendre une position courte.

Si à la clôture de la position ou au plus tard à la date d’échéance, le prix du support du contrat est supérieur au prix spécifié à la conclusion du contrat, l’acheteur du contrat réalise un profit et le vendeur du contrat subit une perte. A l’inverse, si à la clôture de la position ou au plus tard à la date d’échéance, le prix du support du contrat est inférieur au prix spécifié à la conclusion du contrat, l’acheteur du contrat subit une perte et le vendeur réalise un profit.

Notre cabinet peut vous conseiller pour la rédaction ainsi que pour vos opérations concernant les contrats à terme, n’hésitez pas à nous contacter pour en savoir plus.

Options

Il existe deux types d’option : les options d’achat (« Call ») et les options de vente (« Put »).

Le Bénéficiaire achète le droit d’option à l’Émetteur par le versement d’une prime. L’option permet alors au Bénéficiaire, s’il décide de l’exercer, d’acheter (option d’achat) ou de vendre (option de vente) un bien à l’Émetteur à un prix déterminé et au cours d’une période déterminée par le contrat.

Il s’agit donc pour le Bénéficiaire de parier sur la hausse ou la baisse du prix du bien dans le futur.

Il convient de noter une différence entre les options américaines et les options européennes :

• le « US Call » permet au Bénéficiaire d’exercer son option pendant toute la période déterminée.

• le « European Call » ou « Euro Call » ne permet au Bénéficiaire d’exercer son option qu’au dernier jour de la période déterminée.

Une option porte essentiellement sur des actions, des obligations ou encore des matières premières.

DROITS D’EMPTIONS

Le droit d'emption accordé par le propriétaire donne à son titulaire le droit d'acheter un bien immobilier, à un prix convenu et pendant une certaine durée. Le bénéficiaire du droit n’a dès lors pas l’obligation d’acheter. Le propriétaire, par contre, s’il décide de vendre son bien, doit le proposer au bénéficiaire aux conditions fixées lors de la signature de l’acte, qui peut contenir le prix et les modalités d’exercice du droit. Cet acte doit être notarié et peut être porté au registre foncier à des fins de publicité.

Nous vous assistons dans la négociation et la rédaction de vos droits d’emption si vous pensez que cela est nécessaire.

Financement Privé

Emission de titres

Quand Deschenaux & Associés vous aide à vous incorporer, vous structurer et vous protéger, nous vous établissons comme émetteur, c’est-à-dire comme une entité capable d’émettre des titres sur le marché des capitaux, boursier ou non.

Il est important que l’émetteur et ses dirigeants comprennent qu’une préparation d’émission n’est pas seulement une démarche laborieuse et coûteuse mais également l’occasion souvent unique de poser un œil critique et anticipatoire sur les opérations futures de la société, c’est-à-dire avant que les frais soient engagés. Vérifier la cohérence des opérations, du fonctionnement et du mode décisionnaire de l’émetteur, évite souvent des catastrophes et accroît indiscutablement les chances de succès.

En outre, les procédures de vérification, plus connues sous le nom de « due diligence », imposent une analyse de positionnement de l’émetteur face à ses marchés et à ses concurrents, qui se révèle à chaque fois sources d’idées et d’argumentaires de vente.

Avant l’émission de titres à proprement parler, notre Cabinet aura coordonné le suivi et la rédaction des dossiers et des présentations multimédia avec le service communication.

Dans le cas d’une distribution publique, c’est-à-dire après une mise en bourse, nous pouvons encore faire intervenir un régulateur de marché pour consolider les titres, donc la valorisation de l’émetteur.

Une fois la structuration terminée, Deschenaux & Associés accompagne l’émetteur dans l’enregistrement de l’émission auprès des autorités compétentes et plus particulièrement la Commission des Opérations de Bourse.

Puis l’émetteur émet les titres, conformément au plan élaboré avec Deschenaux & Associés et aux déclarations faites aux autorités.

Nous procédons alors à la vente des titres sur le marché des capitaux, à travers un réseau de courtiers et d’agents.

Contrairement à un capital-risqueur (« venture capitalist ») ou à une société financière classique, Deschenaux & Associés n’a pas pour but de prendre le contrôle de l’entrepreneur ou de la société, mais de le transformer en Émetteur et de le guider dans sa recherche de capital.

Notre priorité est de mettre en valeur le point de vue de chacun des acteurs engagés dans une démarche financière.

Pour la bonne compréhension de nos propos, le marché des capitaux est composé :

• du marché boursier ou public,

• du marché hors-cote ou OTC (Over-the-Counter),

• du marché de gré à gré ou privé

• du marché institutionnel.

Deschenaux & Associés vous peut vous montrer toutes les facettes et vous aider à vous orienter selon vos besoins et vos envies.

I. PREPARATION D’EMISSION

La préparation d’émission est une opération par laquelle votre société se transforme en émetteur. Par le biais de dispositions et amendements particuliers, nous adaptons la structure légale et les organes de la société ainsi que l’information disponible sur celle-ci et sa mise à disposition aux autorités et au public composant le marché des capitaux.

La préparation d’émission débute parfois avec l’incorporation ou même avant, s’il faut déposer des marques de consolidation d’incorporation. Dans le cas d’une société existante, la préparation d’émission débute par l’amendement de la structure juridique.

Dans la plupart des cas favorables, la préparation d’émission se termine par la rédaction d’un document d’information à l’usage des prospects ou investisseurs auxquels l’émission va être proposée, document plus connu sous le nom de « prospectus, » de « mémorandum » ou de « PPM » (private placement memorandum).

C’est pendant la préparation d’émission que le rôle de guide assuré par Deschenaux & Associés prend toute sa signification. Deschenaux & Associés n’effectue pas seulement la transformation de la société en émetteur mais aussi toutes les vérifications internes et externes à l’émetteur (« due diligence ») visant à constituer le dossier de soutien d’émission (« due diligence file »). Bien que la rédaction du prospectus d’Émission appartienne à l’émetteur, Deschenaux & Associés propose des formats, fait observer à l’émetteur ses carences, ses points forts et son exposition aux risques de toutes sortes. En tant que guide juridique et financier, Deschenaux & Associés protège l’émetteur, son conseil d’administration et sa direction contre les attaques lancées par des acteurs du marché des capitaux.

En conclusion, notre culture d’entreprise perçoit la préparation d’émission comme un acte de gestion, de marketing et de vente nécessaire au succès de l’entreprise, en dehors même de toute émission. Correctement rédigé et tenu à jour, le prospectus est un document très utile à la société pour ses rapports avec ses partenaires bancaires, financiers et stratégiques et même pour les autorités de surveillance et d’audit, dont la tâche sera considérablement simplifiée et dont le coût pour l’émetteur sera fortement diminué.

II. EMISSION PRIVEE OU PLACEMENT PRIVE

L’émission privée est une émission de titres de capital ou de dettes, c’est-à-dire d’actions ou d’obligations, distribués hors marché, autrement dit placés sous seing privé, le plus souvent à des investisseurs accrédités, d’où l’autre appellation de « placement privé ».

DISTRIBUTION DE PLACEMENT PRIVE

Lorsque nous parlons d’effectuer un placement privé, nous parlons de distribuer les titres émis dans le cadre d’une émission privée.

La distribution d’un placement privé exige non seulement la connaissance d’investisseurs accrédités et la crédibilité nécessaire afin de les inciter à prendre connaissance du prospectus, mais aussi un réseau solide et vaste d’intermédiaires, compte tenu des difficultés et des contraintes légales, économiques et techniques liées à la commercialisation des titres du placement.

Deschenaux & Associés dispose d’un réseau international de courtiers et d’agents établis dans les principaux centres financiers du monde. Ce réseau est à même de distribuer un grand nombre d’émissions privées de toutes sortes et de toutes tailles.

INVESTISSEMENTS DIRECTS ET PRIVES

Nous avons de nombreuses relations parmi les acteurs du marché des capitaux, il n’est donc pas rare que nous aidions une société en difficulté pour supporter les coûts d’une émission par un investissement direct et privé hors émission. Cependant, nous restreignons cette aide au contexte du financement d’une émission, afin de protéger à la fois l’investisseur et l’émetteur.

EMISSION PRIVEE INITIALE

La plus courante des émissions privées est l’émission privée initiale (« initial private placement », « seed capital » ou « first round »). Cette émission, par définition en capital, sert à munir votre société start-up à peine fondée de l’apport initial en fonds propres nécessaires à son organisation et au développement de sa première phase d’existence, normalement jusqu’au stade de la facturation.

EMISSION PRIVEE DE DEVELOPPEMENT, DE SOUTIEN, D’EXPANSION

Dès que l’émetteur a prouvé la viabilité de son business model et achevé la phase start-up, il passe alors en phase de développement, parfois appelé deuxième stade ou « development stage ». Il organise habituellement une seconde émission privée, dit de développement, de soutien ou d’expansion ou encore « deuxième tour » (second round). En conditions normales, cette seconde émission est plus chère pour l’investisseur car le risque est nettement moins élevé que lors de l’émission privée initiale et la société est plus proche de sa mise en bourse, de son seuil de rentabilité ou, d’un point de vue général, elle a progressé de manière significative vers la réalisation de ses objectifs.

EMISSION PRIVEE MEZZANINE

L’émetteur manque parfois de fonds pour financer sa mise en bourse ; il lui faut alors un financement relais, parce que c’est le dernier avant la mise en bourse effective de la société. Ce financement relais, ordinairement effectué sous forme de dette convertible en capital (obligations convertibles), est désigné sous le terme de « mezzanine » ou de « mezzanine placement. » Il est très recherché par les investisseurs institutionnels et par les professionnels de la mise en bourse.

EMISSION PRIVEE POUR SOCIETE PUBLIQUE

Il arrive aussi qu’une société publique, c’est-à-dire cotée en bourse, ne puisse utiliser le marché public pour se financer, soit parce qu’elle manque de temps, soit parce que le cours de son action est bas, soit encore parce que le volume d’échange de ses actions est trop faible. Un émetteur public peut se tirer de cette situation délicate en effectuant un placement privé vers un groupe d’investisseurs limité.

Ce type de placement privé est courant dans les marchés de sociétés à faible capitalisation (« small caps »), mais il ne va pas sans un grand nombre de restrictions très contraignantes, notamment quant au prix d’acquisition des titres vendus, qui ne peut être plus de 15% inférieur à celui du marché et à leur restriction de transfert. En d’autres termes, ils ne peuvent faire l’objet d’une revente sur le marché boursier avant une période d’un à deux ans selon les cas.

CREDIT BANCAIRE

Deschenaux et Associés peut vous proposer une solution de crédit bancaire adaptée à votre situation et à votre projet.

Un crédit bancaire est un emprunt réalisé auprès d'une banque de crédit. Les procédures n'étant pas toujours évidentes, nous vous proposons de vous accompagner dans vos démarches afin de pouvoir réaliser un emprunt dans les meilleures conditions.

Nous vous permettons de bénéficier d’un suivi entièrement personnalisé et réalisé de façon constante.

Nous vous garantissons notre aide sans délais en cas de besoin, pour des renseignements, des démarches, ou pour la gestion et la négociation de vos contrats.

Ingénierie Financière

L’objectif des investisseurs est d’obtenir la meilleure rentabilité socio-économique, et ce, pour toutes les activités même si elles ne sont pas variées. Nous aidons les investisseurs à réduire les risques liés à l’investissement en intervenant dans des missions ayant trait à la modélisation dans des environnements variés (banque, assurance, industrie). Fort de ses expériences réussies dans le conseil, Deschenaux & Associées met à votre disposition son savoir-faire et ses juristes.

Nous vous aidons à gérer et à évaluer les risques, via :

• L’identification des risques et la mise en place d’indicateurs de mesure adéquats.

• L’apport d’un point de vue extérieur sur vos outils de mesure du risque et de reporting.

• La proposition d'opérations financières.

Expertise Financière

L’expertise financière est une technique qui vise à identifier et à mesurer le rapport entre une opportunité financière (investissement, émission, titre, surévaluation, sous-évaluation, etc.) et son potentiel réel de pertes et gains, ainsi que les risques qui leur sont liés.

EVALUATION DE SOCIETES

Quelle est la valeur d’une société, celle d’un émetteur ?

ANALYSE DE RISQUES

Quels sont les risques inhérents à un investissement et comment les quantifier en argent et en probabilité d’occurrence ?

EVALUATION DE MARCHES

Quelle est la taille du marché d’un titre, d’une émission, d’un émetteur ?

CONSEIL JURIDIQUE ET FINANCIER

Deschenaux & Associés agit non seulement comme guide mais aussi comme conseiller juridique et financier international, qualifié et solide.

PROTECTION DE LA PROPRIETE INTELLECTUELLE

Un brevet est-il bien déposé ?
Que protège-t-il ?
Où et dans quelles conditions ?
Une marque est-elle opposable à la concurrence ?
Que vaut un brevet ou une marque ?
Deschenaux & Associés, votre guide financier, trouvera les réponses pour votre compte.

NEGOCIATION DE LA PROPRIETE INTELLECTUELLE

Évaluer un actif de propriété intellectuelle est une bonne chose ; mais le vendre au prix évalué pour le compte de son propriétaire est encore mieux. Deschenaux & Associés conseille ses clients et se charge de la transaction pour leur compte.

EVALUATION D’OPTIONS ET D’INSTRUMENTS FINANCIERS

Si évaluer une action et un titre de dette est une opération courante pour nombre d’acteurs du marché des capitaux, évaluer des produits dérivés est une opération à laquelle peu de personnes se risquent, encore moins lorsqu’il faut s’engager par écrit.

Une couverture de risque est-elle rentable ?

La question est complexe, mais le risque encouru par le conseiller pour y répondre est bien réel.

Organisation

Deschenaux & Associés vous aide à faire évoluer et à optimiser l’organisation de votre société.

Nous vous proposons :

• Une multitude d’outils participatifs qui permettent de construire et développer l’organisation et les ressources;

• Un système de mesures pour identifier les écarts et pour définir les objectifs quantitatifs des projets d’amélioration;

• Une équipe de juristes.

Les prestations du service correspondent, d’une manière générale, aux différentes problématiques associées aux périodes de croissance et de maturité d’une entreprise ; ou liées plus spécifiquement à une entité, un département ou des produits, par exemple.

Les résultats de l’intervention peuvent se constater, grâce à la mobilisation des capacités et des compétences des collaborateurs/trices impliqués dans la démarche, directement dans les processus, les ressources et finalement les biens et les services générés.

Quelques exemples d’objectifs d’une intervention:

• l’adéquation de l’organisation et des ressources à la stratégie;
• l’augmentation de la productivité;
• l’amélioration des performances;
• la maîtrise des flux et des procédés;
• l’optimisation des coûts et du fonctionnement pour améliorer, conserver ou (re)créer une marge bénéficiaire.

Ces prestations associées à une capacité de répondre rapidement peuvent faire la différence pour imaginer, construire et intégrer un changement constructif menant à une réelle optimisation de l’organisation.

Restructuration

Deschenaux & Associés vous accompagne dans la nécessité d’adaptation de votre société aux changements sociaux, économiques ou juridiques qui marque le quotidien de la vie des sociétés obligeant cette dernière à s’adapter aux contraintes et aux fluctuations du marché.

I. Restructuration du Capital ou de l’Actionnariat

Les restructurations sont un ensemble d’opérations sur le capital social qui peuvent être des opérations de réduction ou d’augmentation.

Ces opérations nécessitent une attention particulière, sur le respect des droits des associés et des actionnaires.

Les restructurations peuvent aussi être des opérations beaucoup plus lourdes pour la société comme des fusions, scissions ou apports partiels d’actifs pour lesquelles l’intervention d’un professionnel du droit est nécessaire.

II. Restructuration de l’Organisation de la Société

Contrairement à une idée répandue, le maniement de l’architecture des sociétés nécessite une compétence particulière, notamment au regard des conséquences juridique des opérations de restructuration.

Quand Deschenaux & Associés restructure votre société, nous procédons à une analyse rigoureuse du mode de fonctionnement, de formation et des objectifs, ainsi que des marchés et de l’environnement dans lequel votre société évolue.

L’initiative d’opérations de restructurations est audacieuse mais également dangereuse, sa réussite est conditionnée par l’observation des dispositions légales régissant le domaine. C’est en ce sens que nous vous apportons notre compétence et notre savoir-faire juridique, en ce domaine pour la réussite de l’opération envisagée.

ACCOMPAGNEMENT BANCAIRE

L'entrepreneur et le banquier savent tous deux que la création ou l'exploitation d'une entreprise représente des risques plus ou moins importants. Le banquier est prêt à prendre ces risques avec vous mais sous certaines conditions. Avant d'aller voir votre banquier, vous devez avoir les idées claires et connaître parfaitement votre projet. Pour convaincre votre banquier que votre projet de création, de reprise, de consolidation ou de développement d'entreprise est viable il faut montrer votre conviction, présenter un dossier solide, être crédible et avoir préparé chez vous cet entretien décisif.

C’est à ce niveau que nous intervenons.

Nous réalisons l’étude et le conseil des trois critères principaux pris en compte par le banquier pour évaluer votre fiabilité et celle de votre projet avant de vous accorder un prêt, une facilité de caisse ou encore un découvert autorisé :

Vérification de la concordance de votre profil avec votre projet.

Compréhension de votre activité et de vos compétences au niveau financier. (compte de résultat de votre projet, le business plan et tout ce qui touche à la trésorerie de votre future entreprise.)

Quels sont les avantages de se faire accompagner à la banque par un PRO ?

• Vous permettre d'avoir un discours structuré pour votre banquier
• Vous permettre de mettre en avant des éléments de négociation chiffrés calculés par un professionnel de la gestion
• Vous permettre d'être plus crédible et sérieux face au banquier et d'obtenir sa confiance plus rapidement
• Vous permettre d'obtenir votre financement plus rapidement et à de meilleurs conditions.
• Vous permettre d'être plus serein face au banquier
• Vous permettre de comprendre comment fonctionne la banque et ce que le banquier attend de vous

Créateurs d’entreprises :

Créateurs d'entreprise, vous avez besoin d'un financement pour le démarrage de l'activité ? Il faudra aller à la rencontre de votre banquier !

Vous avez des difficultés à obtenir un financement parce que les banques ou organismes de crédit vous demandent des éléments difficiles à calculer : votre chiffre d'affaires prévisionnel, la trésorerie dont vous aurez besoin dans les prochains mois, les charges de votre futur entreprise ou des prochains mois, entre autres.

La banque, et surtout en ces temps difficiles, a besoin de vous faire confiance pour débloquer un financement. Et seul, vous avez du mal à lui expliquer la situation, à lui prouver votre bonne foi et votre motivation, à lui montrer que vous avez pourtant des clients ou des chantiers à venir.

Nous vous accompagnons à la banque et nous vous aidons à :

• Réaliser votre prévisionnel
• Monter un dossier de financement
• Négocier des conditions bancaires
• Etablir votre business plan
• Présenter et défendre votre projet

Dirigeants :

• Vous êtes en difficultés, problèmes de trésorerie ?
• Vous souhaitez investir ?
• Vous avez besoin d’un financement ?
• Vous devez rencontrer votre banquier ?
• Vous recherchez un nouveau partenaire bancaire ?
• Vous souhaitez négocier les frais bancaires ?
• Un passage difficile ? Vous souhaitez présenter votre plan d'actions ?

FUSIONS

Fusionner deux entreprises, c’est chercher à renforcer l’une, l’autre ou les deux. Le risque est de mal choisir le partenaire de fusion et qu’ensuite tout s’affaiblisse, se désagrège et s’écroule.

ÉVALUATION D’UNE ACQUISITION POTENTIELLE OU D’UN PARTENAIRE

Quelles sont les forces et les faiblesses d’une société ?

Quels sont les avantages et les inconvénients d’acquérir ou de prendre comme partenaire de fusion une société déterminée ?

ÉVALUATION DE SYNERGIES

Quelle est la compatibilité ou l’incompatibilité des partenaires de la fusion ?

REPRISE DE FAILLITES

Deschenaux & Associés guide le client, émetteur ou non, dans la reprise sûre d’actifs d’une faillite. C’est l’un des domaines ou notre présence fera la différence.

ANALYSE DE RISQUES DE FUSION OU D’ACQUISITION

Quels sont les risques inhérents à la transaction de fusion ou d’acquisition, tous facteurs confondus ?

Quels problèmes peut-on rencontrer ?

ÉVALUATION DES COÛTS

Combien coûte une acquisition ou une fusion ?

Quels sont ses coûts dérivés ou subséquents ?

IMPACT SUR LE FONCTIONNEMENT

Quel impact sur le fonctionnement de la société l’acquisition aura-t-elle ?

Quel impact sur le fonctionnement des partenaires la fusion aura-t-elle ?

ANALYSE FONCTIONNELLE

Comment le processus décisionnaire et le financement de l’ensemble vont-ils fonctionner après la fusion ?

ÉLABORATION DE LA NOUVELLE STRUCTURE

Deschenaux & Associés peut élaborer la nouvelle structure conjointement avec les partenaires de fusion et même servir d’arbitre entre eux en cas de divergences d’opinion sur le mode décisionnaire, opératoire ou autre.

MODALITÉS FINANCIÈRES ET LÉGALES

Deschenaux & Associés peut élaborer les termes d’une fusion ou d’une acquisition acceptables pour le compte d’un partenaire de fusion et définir les conditions d’obtention de son consentement. En cas de besoin, nous pouvons maintenir et garantir l’anonymat du co-contractant jusqu’au seuil de rupture, voire jusqu’à la fin des négociations, selon les cas.

Fusion Traditionnelle (Merger)

En Europe continentale, à l’exception des Pays-Bas, la fusion s'opère habituellement par une opération juridique consistant simultanément en la dissolution sans liquidation de la société absorbée, le transfert automatique et universel du patrimoine, activement et passivement, de la société absorbée à la société absorbante et l'échange obligatoire des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante. Comme les actionnaires de la société absorbée deviennent ainsi, éventuellement contre leur gré, actionnaires de la société absorbante sans pouvoir faire racheter leurs actions, des précautions sont normalement prévues, notamment l'intervention des assemblées générales (avec un vote à des majorités spéciales) et le contrôle de l'évaluation des termes d'échange.

Au contraire, dans tous les états des États-Unis, où cette forme de fusion est également connue, les actionnaires ont le droit de se retirer en faisant racheter leurs actions. Les créanciers de la société absorbée, obligés de changer de débiteur, sont aussi protégés selon des procédés variables, allant de l'octroi d'une sûreté à un droit d'opposition. L'harmonisation des législations nationales des pays membres de la Communauté Européenne est en cours dans ce domaine.

D'autres modes de concentration d'entreprises, moins radicaux que la fusion, sont fréquemment utilisés. Ils reposent presque toujours sur des participations en capital, ordinairement croisées, bien que, par exemple, la législation allemande sur les groupes de sociétés admette des formes contractuelles de dépendance. Il est courant que la technique de la prise de participation soit complétée ou consolidée par des conventions, parfois entre sociétés, parfois entre actionnaires principaux, sous forme de syndicat de blocage (« voting trusts ») ou de conventions relatives à l'exercice du droit de vote. La légalité de ces procédés n'est cependant pas reconnue partout.

La société privée qui souhaite que ses titres soient cotés en bourse peut également utiliser la fusion traditionnelle comme mode de mise en bourse en fusionnant avec une société déjà cotée.

Avantages

Coût Réduit.
Il n’y a pas de frais spécifiques liés à l’enregistrement et à l’inscription auprès d’une bourse puisque tous ces frais ont été déjà assumés, parfois de longue date, par la société « fusionnée ».

Vitesse d’exécution.
La procédure est limitée aux formalités de fusion, c’est-à-dire la réunion de trois assemblées générales, la création d’une nouvelle entité, la dissolution de la société existante, la rédaction par un notaire de nouveaux statuts et la publication. Le temps de cette procédure dépend essentiellement de la recherche d’une telle société libre à la reprise et des accords à négocier avec les actionnaires de la société « fusionnée ».

Création d’une monnaie d’échange.
Les titres cotés de la société après fusion disposent de la même liquidité qu’une société nouvellement cotée.

Inconvénients

Absence de levée de fonds.
Cette opération n’entraîne aucune levée de fonds ; au contraire, elle soustrait des actifs de la société les frais et avantages consentis aux actionnaires.

Perte de contrôle.
La fusion de deux sociétés entraîne la dilution du capital et la réunion de deux états-majors, ce qui aboutit à une perte importante du contrôle de la société, voire, dans certains cas, une perte totale de ce contrôle.

Fusion Inversée (Reverse Merger, Shell Merger)

Ce type particulier de fusion vise également à mettre une société privée en bourse.

La société privée fusionne avec une société cotée sans actifs particuliers et sans engagements, plus souvent appelée « coquille vide ». Elle obtient la majorité de ses actions et prend la direction de son conseil d’administration. La société cotée change de nom et prend celui de la société privée.

Avantages

Les avantages de cette fusion inversée sont les mêmes qu’une fusion classique, c’est-à-dire :

Coût réduit

Vitesse d’exécution.
Les délais pour réaliser cette opération sont d’autant plus importants qu’il convient de trouver cette « coquille vide » libre et d’en prendre le contrôle, ce qui n’est pas toujours aisé. Il convient également de s’assurer que la coquille est effectivement vide et exempte de surprise désagréable.

Création d’une monnaie d’échange.

Pas de perte de contrôle.
La fusion inversée permet d’éviter les inconvénients d’une perte de contrôle liés à la fusion de deux sociétés puisque votre société prend le contrôle total de la société « fusionnée ».

Inconvénients

Absence de levée de fonds.
Comme pour une fusion classique, il n’y a pas de levée de fonds. Pour convaincre les actionnaires de la société « fusionnée », les propositions faites aux actionnaires devront être particulièrement attrayantes, puisqu’ils perdront le contrôle de leur société.

Difficulté de réalisation.
En général les investisseurs institutionnels et les autres acteurs importants du marché boursier refusent de négocier ce genre de titres. C’est pourquoi Deschenaux & Associés déconseille ce genre d’opérations et ne les effectue que dans certains cas exceptionnels.

Fusion Privée de Consolidation

La première étape de fusion est l’union de deux ou plusieurs sociétés privées visant à constituer un émetteur intéressant et finançable par le marché des capitaux. Deschenaux & Associés est un conseiller fiable pour mener à bien cette délicate opération grâce à sa connaissance en profondeur du marché des capitaux, à sa perception des différents acteurs et du comportement de l’entrepreneur.

SCISSIONS

Nous combinons les meilleures compétences de gestion de projet mais également d’analyse opérationnelle et financière afin d’aider nos clients à maximiser la valeur issue des scissions. Les organisations avec lesquelles nous avons collaboré ont pu s’assurer que les bénéfices de l’intégration et la valeur de la scission étaient atteints et ont ainsi obtenu des rendements supérieurs pour leurs actionnaires.

Nous aidons les entreprises à maximiser la valeur induite par des scissions en :

• développant un plan financier clair et correctement étayé ainsi qu’une vision de la manière dont l'activité restante fonctionnera après la cession;
• soulignant la valeur future pour les potentiels acquéreurs;
• garantissant une planification et une préparation correctes au niveau stratégique et financier; • identifiant et résolvant les difficultés majeures en amont du processus, avant qu’elles ne provoquent des retards non maîtrisés et ne compromettent la transaction.

Transformations

Organisation d'Offres d'Échanges Publiques ou Privées (SWAP)

Afin d’effectuer une prise de participation croisée ou, dans certains cas, une fusion, il est nécessaire d’échanger des actions d’une société contre celles d’une autre. Cette opération est effectuée à travers une offre publique d’échange (« swap »). Sommairement, on peut décrire l’offre publique d’échange soit comme un troc de titres, soit comme une offre publique d’achat dont le paiement serait effectué sous forme d’autres titres au lieu d’être en liquide. Deschenaux & Associés a considérablement amélioré la technique d’enregistrement de l’offre publique d’échange auprès des autorités boursières.

REDACTION FINANCIERE

Vous devez faire face à des délais serrés et jongler avec les prescriptions réglementaires ?

Confiez-nous la rédaction de vos textes financiers, tels que rapports annuels, fiches d'informations ou rapports de fonds de placement, et concentrez-vous pleinement sur votre cœur de métier. Notre service de rédaction financière, composé de spécialistes, vous apporte une plus-value incontestable

• Nous trouvons le ton qui convient le mieux à votre message.
• Nous veillons à ce que vos textes soient compréhensibles et adaptés à votre public cible.
• Nos rédacteurs financiers traitent vos demandes dans la plus grande confidentialité.

Vous collaborez avec un partenaire qui vous comprend, qui connaît vos activités et qui donne le ton adéquat à votre communication.

REDACTION COMMERCIALE

CAMPAGNES MÉDIATIQUES ET GESTION DE L’IMAGE PUBLIQUE

Nous effectuons des campagnes médiatiques visant soit à promouvoir un titre, une émission ou un émetteur, soit à redresser son image et sa crédibilité sur le marché des capitaux.

PRÉSENTATION À DES INVESTISSEURS ET ROADSHOW

Deschenaux & Associés organise également des présentations de titres, d’émissions, d’émetteur, de produits financiers, etc.

VEILLE TECHNOLOGIQUE OU FINANCIÈRE

Quelle nouvelle technologie, quel contexte économique ou quel fait nouveau peuvent affecter favorablement ou défavorablement un titre, un émetteur ou une émission? Il est possible de s’abonner à Deschenaux & Associés pour le savoir avant la concurrence.

CRÉATION DE NOUVELLES RELATIONS D’AFFAIRES

De qui l’émetteur a-t-il besoin pour progresser ? Deschenaux & Associés jouit d’un réseau très étendu de relations et a accès à de nombreuses personnalités importantes. Nous pouvons les mettre à disposition moyennant rémunération.

DIFFUSION D’INFORMATIONS FINANCIÈRES

Il arrive qu’un émetteur tienne à ce qu’une information soit vraiment connue du marché des capitaux pour l’influencer favorablement à son égard. Faites confiance à Deschenaux & Associés pour que la nouvelle circule rapidement et efficacement.

LOBBYING

Négocier avec les autorités, obtenir une autorisation, une patente ou un permis est un domaine dans lequel Deschenaux & Associés possède une grande expérience.

Plans

Une société doit pouvoir établir sa stratégie pour pouvoir se développer. Deschenaux & Associés vous accompagne à la source de la création de votre société en élaborant les documents relatifs au projet de société.

I.Business Plan

La création d’une entreprise ne se limite pas à sa constitution formelle, c'est à dire à sa constitution administrative.

La création d’une société est un processus qui prend racine tout d’abord dans une idée qui va se développer en un concept pour ensuite se transformer en un projet.

La combinaison de toutes ces étapes doit pouvoir se retranscrire dans un document structuré afin de permettre à l’entrepreneur d’évaluer la possibilité de mise en œuvre de son projet.

Le Business Plan est le plus vaste document de la société. Deschenaux & Associés vous accompagne dans l’élaboration de ce document qui sert de base à la stratégie de développement de l’entreprise dans tous les aspects. En aucun cas le business plan sert à lever des fonds, un business plan décrit l'ensemble du projet de l'entrepreneur;
il s’agit d’un projet qui sert au fond à identifier des objectifs et une manière de les atteindre.

Ce document comprend principalement :

• la stratégie de l’entreprise, souvent composée de l'ensemble des alternatives à une action standard. La stratégie sera la modification du plan d'action et est plus générale que ce dernier.
• le plan d'action qui permet d’élabore les différentes étapes de développement de l’entreprise.
• Le(s) modèles d’exploitation qui décrivent comment l’activité génère de l’argent. Nous accompagnons l’entrepreneur dans l’élaboration et dans la consolidation de son modèle d’exploitation.
• Leur revenu modèle, autrement dit les différentes sources d’argent de la société.
• l'équipement nécessaire.
• Les ventes espérées.
• Le plan marketing.

II.Plan Marketing

Ce document sert de base pour l’élaboration de la stratégie marketing et des méthodes de vente.

Il comprend principalement :

• L’analyse du marché et de la clientèle ciblée,
• La description des produits et services
• La stratégie de prix,
• La publicité et la promotion,
• La distribution et les ventes.

Il fait généralement partie intégrante du Business Plan de l’entreprise.

III.Plan Financier

Le plan financier permet d’établir les projections financières de la société, à partir d’une part des résultantes financières des années précédentes qui feront l’objet d’un audit mais également de ce que l’on appelle les assomptions. Le plan financier s’étale sur une durée précise.

La réalisation d’un plan financier permet :

• d’anticiper la gestion de sa future entreprise
• de s’assurer de la viabilité de l’entreprise (les ressources doivent vous permettre de faire face à vos besoins)
• de se rendre compte de la rentabilité future de l’entreprise.

RéSUMé

Le résumé de la société est un document synthétisant vos ambitions que vous remettrez aux potentiels investisseurs interessés par votre projet.

Il s’agit d’un document important pour votre entreprise. En effet, il sert de première approche aux investisseurs, en expliquant synthétiquement votre projet, afin de les séduire.

Nous pouvons vous aider à travers la rédaction de ce résumé qui doit retenir tout l’attention. Nous savons trouver les bons arguments et donner envie aux futurs investisseurs de vous accompagner.

Deschenaux & Associés propose un service de rédaction minutieux et pertinent qui a d’ores et déjà fait ses preuves.

EXECUTIVE SUMMARY

L’executive summary est une synthèse rapide du fonctionnement de la société, c’est à dire un résumé opérationnel.

Deschenaux & Associés vous aide à la rédaction de l’executive summary. Etant donné qu’il sera probablement le document le plus important pour votre société, il faut y consacrer un soin tout particulier que nous sommes en mesure de vous garantir.

Ensemble, nous reprenons tous les éléments pertinents, et nous présentons les points clés du projet, afin de permettre à l’investisseur d’avoir rapidement une idée globale et lui donner envie d’en savoir plus et de placer ses intérêts dans votre projet.

BUDGETS

Lorsque votre entreprise est opérationnelle, il est essentiel de planifier et de gérer de façon serrée son rendement financier. Deschenaux & Associés vous aide à la création d'un processus budgétaire qui est le moyen le plus efficace pour que votre entreprise, et ses finances, restent sur la bonne voie.

Nous vous suggérons des points d'action afin de gérer la situation financière de votre entreprise de façon plus efficace.

• Planifier la réussite de l'entreprise
• Avantages
• Ce qu'il faut inclure dans votre plan annuel
• Cycle habituel de planification des affaires
• Établir un budget et planifier les affaires
• Avantages d'un budget d'entreprise
• Créer un budget
• Étapes clés dans la rédaction d'un budget
• Ce que votre budget doit couvrir
• Ce que votre budget devra inclure
• Utilisez votre budget pour calculer le rendement
• Examinez votre budget périodiquement

Lorsque vous exploitez une entreprise, il est facile de s'enliser dans des problèmes quotidiens et d'oublier le contexte plus large. Cependant, les entreprises fructueuses investissent du temps afin de créer et de gérer des budgets, de préparer et de revoir des plans d'affaires et de surveiller régulièrement les finances et le rendement.

Nous vous proposons une planification structurée qui peut faire toute la différence concernant la croissance de votre entreprise. Elle vous permettra de concentrer les ressources sur l'amélioration des bénéfices, la réduction des coûts et l'augmentation du rendement des investissements.

L'avantage clé de la planification des affaires est qu'elle permet de vous concentrer sur la direction de votre entreprise et fournit des cibles qui aideront votre entreprise à se développer. Elle vous donnera également l'occasion de prendre du recul et d'examiner votre rendement ainsi que les facteurs ayant une influence sur votre entreprise. La planification des affaires peut vous donner :

• une meilleure capacité à effectuer des améliorations constantes et à anticiper les problèmes.
• des informations financières fiables sur lesquelles baser des décisions
• une meilleure clarté et concentration
• une plus grande confiance dans vos prises de décisions

ÉTABLIR UN BUDGET ET PLANIFIER LES AFFAIRES

Les nouveaux propriétaires de petites entreprises peuvent exploiter leurs affaires de façon décontractée et peuvent ne pas voir le besoin d'établir un budget. Cependant, si vous planifiez l'avenir de votre entreprise, vous aurez besoin de financer vos plans. L'établissement d'un budget représente la façon la plus efficace de contrôler votre trésorerie, en vous permettant d'investir dans de nouvelles opportunités au moment approprié.

Si votre entreprise est en croissance, il est possible que vous ne soyez pas en mesure d’intervenir dans chaque partie de celle-ci. Il est possible que vous deviez partager votre budget entre différents domaines, tels que les ventes, la production, le marketing etc. Vous verrez que l'argent commence à se déplacer dans plusieurs directions au sein de votre organisation. Les budgets constituent un outil vital afin de garantir que vous gardez le contrôle des dépenses.

Vos dépenses réelles

Nous vous proposons de réviser périodiquement vos dépenses réelles par rapport à votre budget.

Cela vous aidera à prédire les coûts futurs de façon plus fiable.

Pour ce faire nous :

• Analysons la façon dont vos coûts fixes ont différé de votre budget.
• Vérifions que vos coûts variables correspondaient à votre budget - normalement, les coûts variables correspondent à votre volume des ventes.
• Analysons toute raison de modification dans la relation entre les coûts et le chiffre d'affaires.
• Analysons toute différence dans le moment choisi pour vos dépenses, par exemple en vérifiant les modalités de paiement des fournisseurs.

Un budget est un plan pour :

• contrôler vos finances
• garantir que vous pouvez continuer à financer vos engagements actuels
• vous permettre de prendre en toute confiance des décisions financières et d'atteindre vos objectifs
• garantir que vous disposez de suffisamment d'argent pour vos projets futurs

Il expose de quelle façon vous dépenserez votre argent et de quelle façon ces dépenses seront financées. Cependant, il ne s'agit pas d'une prévision. Une prévision est une prédiction de l'avenir alors qu'un budget est un résultat planifié de l'avenir, défini par votre plan, que votre entreprise veut atteindre.

AVANTAGES D'UN BUDGET D'ENTREPRISE

Il existe de nombreux avantages à rédiger un budget d'entreprise, y compris être en mesure de :

• gérer votre argent efficacement
• affecter les ressources appropriées aux projets
• surveiller le rendement
• respecter vos objectifs
• améliorer la prise de décision
• identifier les problèmes avant qu'ils ne surviennent, tels que le besoin de trouver de l'argent ou des difficultés de trésorerie
• planifier l'avenir
• augmenter la motivation du personnel

Deschenaux & Associés vous aide à créer, surveiller et gérer un budget, ce qui est capital pour le succès d'une entreprise. Cela devrait vous aider à affecter des ressources là où elles sont nécessaires, afin que votre entreprise reste rentable et performante. Il n'a pas besoin d'être compliqué. Vous devez seulement calculer ce que vous êtes susceptible de gagner et de dépenser au cours de la période budgétaire.

INTRODUCTION EN BOURSE

I. EMISSION PUBLIQUE ET MISES EN BOURSE

La mise en bourse est un terme générique qui désigne un grand nombre de procédures plus ou moins complexes pour introduire les titres en capital d’un émetteur sur la partie publique du marché des capitaux, appelée marché boursier. La principale expertise de Deschenaux & Associés est la mise en bourse sous toutes ses formes.

Chacune de ces opérations est très technique et requiert un savoir-faire particulier, des autorisations émanant des autorités boursières compétentes et un personnel ayant passé les examens de licence lui permettant d’opérer dans ce milieu hautement réglementé.

EMISSION PUBLIQUE INITIALE TRADITIONNELLE (IPO=Initial Public Offering)

Une mise en bourse traditionnelle consiste en une série de démarches:

1. Enregistrement de l’émetteur en vue d’acquérir le statut d’émetteur public (« reporting issuer »).
2. Enregistrement de l’émetteur auprès des autorités compétentes.
3. Enregistrement de l’émission auprès des autorités compétentes.
4. Enregistrement du titre auprès des autorités et des organisations compétentes.
5. Contrat de souscription entre l’émetteur et le négociant en titres.
6. Adhésion de l’émetteur à une bourse ou un marché public.
7. Distribution du titre sur la bourse ou sur le marché public par le négociant en titres pour son propre compte ou pour celui de l’émetteur suivant les termes du contrat de souscription.

Ces étapes se déroulent en application des règles formelles de la législation boursière et en particulier de la SEC (Securities Exchange Commission) américaine.

Avantages

Levée de fonds illimitée.
Les règles de la SEC ne prévoient pas de limite à la levée de fonds.

Création d’une monnaie d’échange.
Lorsque les titres de votre société sont cotés, ils se trouvent sur un marché, ce qui leur confère une évaluation réelle et certaine. En conséquence lorsque le besoin s’en fait sentir, vous pouvez proposer ces titres à la vente pour augmenter les liquidités. Vous pourrez aussi proposer ces titres dans le cadre d’une acquisition ultérieure d’entreprises, fusion ou absorption par exemple.

Inconvénients

Coût élevé.
Les frais pour faire coter une société en bourse sont élevés, à la fois pour l’offre initiale et pour les opérations subséquentes. Pour une IPO, il faut compter sur les commissions ou les ristournes à accorder aux souscripteurs, soit habituellement 10% du capital levé, mais aussi sur les honoraires des avocats qui interviennent auprès de la SEC, soit plusieurs centaines de milliers de dollars.

Exécution lente.
La procédure requiert d’importantes formalités comme les autorisations de différentes autorités boursières ou étatiques, notamment la SEC et la NASD, ainsi que l’inscription auprès d’une bourse, la participation d’un réseau de distribution de titres, les publications légales, l’autorisation à la cote, etc. Le délai normal de mise en bourse est de neuf mois à un an.

(Exemptions SB-I, SB-II, Reg A, Etc.)

Sous certaines conditions, notamment en limitant le montant de l’émission publique initiale, les autorités boursières permettent à un émetteur d’abréger sa mise en bourse et la quantité d’information mise à disposition des investisseurs et du public. Cependant, la prudence est de mise, car plusieurs de ces émissions publiques limitées mettent l’émetteur dans une impasse pour ses besoins futurs en capitaux.

EMISSION PUBLIQUE INITIALE ACCELEREE (FastIPO™)

Ce type d’émission publique limitée à US$ 20 millions est un produit propriétaire et un service exclusif de Deschenaux & Associés. En effet, le savoir-faire et l’expertise développée avec le temps par Deschenaux & Associés nous ont conduits à développer notre propre méthode de mise en bourse. Comme son nom l’indique FastIPO™ consiste en une mise en bourse accélérée qui peut être réalisée en moins de quatre mois. Cette mise en bourse est opérée en suivant différentes procédures, essentiellement Form-10 et SB-II. Certes, la FastIPO™ est soumise à un certain nombre de contraintes et n’est pas possible dans nombre de cas, en particulier lorsque l’émetteur a une structure trop complexe ou qu’il existe depuis longtemps et que le nombre de transactions au sujet desquelles il faut renseigner l’investisseur est trop important.

En vertu de certaines exemptions des règles de la SEC et grâce à la méthode organisée et rigoureuse de la FastIPO™, Deschenaux & Associés est l’initiateur de la réduction des inconvénients majeurs des mises en bourse traditionnelles.

Avantages

Coût réduit.
Le système FastIPO™ permet de réduire les coûts de l’IPO de façon significative et de les limiter à des montants déterminés. La rapidité de l’intervention et la diminution du nombre d’intervenants externes contribuent à cette baisse importante des coûts.

Vitesse d’exécution.
Affranchis des contraintes des souscripteurs initiaux, institutionnels ou professionnels, nous pouvons faire avancer une IPO beaucoup plus rapidement en organisant et en effectuant nous-mêmes toutes les tâches et démarches possibles. Nos contacts avec les autorités de surveillance nous évitent des longueurs et des répétitions inutiles concernant nos dossiers. Par ailleurs, notre développement informatique et la rédaction, pour nous habituelle et rapide, de documents vous font gagner un temps considérable. Votre IPO peut avoir lieu dans un délai situé entre 2,5 et 4 mois.

Création d’une monnaie d’échange.
Du point de vue des effets, les avantages d’une FastIPO™ sont strictement identiques à ceux d’une IPO traditionnelle : il n’y ni différence de statut pour l’offre publique initiale, ni pour les demandes complémentaires à la bourse ou d’autres bourses, ni bien sûr dans le déroulement continu de la vie de la société cotée. Vous bénéficiez ainsi de la création d’une monnaie d’échange puisque vos titres cotés sont aisément échangeables ou négociables en fonction des besoins de votre société. Vous jouirez de cet avantage en de nombreuses occasions stratégiques, par exemple lors de la constitution de garanties ou dans l’acquisition de sociétés.

Inconvénients

La levée de fonds est plafonnée à 20 millions de dollars.
Dans certains cas limités, le délai de 4 mois ne peut être atteint que dans la mesure où la demande initiale est réduite à 20 millions de dollars, ce qui n’empêchera pas ensuite de passer au stade des sociétés cotées sans limite de fonds sollicités.

MODES D’ATTRIBUTION DE LA SOUSCRIPTION

Le mode d’attribution de la souscription de l’émission détermine qui va souscrire l’émission, autrement dit qui sera le distributeur des titres de l’émission.

Attribution Négociée (Negotiated Underwriting)

Dans une attribution négociée, l’émetteur négocie avec un négociant en titres pour qu’il souscrive à l’émission et la distribue. Dans ce contexte, le négociant en titres va généralement conseiller l’émetteur sur les termes de l’émission ainsi que sur la rédaction du prospectus.

Attribution Concurrentielle (Competitive Bidding)

Lors d’une attribution concurrentielle, l’émetteur met en circulation un prospectus préliminaire, c’est-à-dire sans cours d’émission, et invite les négociants en titres à soumettre une offre avant une échéance appelée date de soumission. À l’échéance, la meilleure offre gagne l’attribution de la souscription.

Toute émission sur le marché des capitaux est un processus relativement compliqué et très technique. Deschenaux & Associés est à même de guider l’émetteur au mieux de ses intérêts et de l’aider à élaborer l’ensemble des documents et contrats nécessaires à la réalisation de l’émission. Examinons-en les principaux.

Contrat de Souscription (Underwriting Agreement)

Le contrat de souscription est l’acte juridique par lequel l’émetteur s’engage à vendre et le négociant en titres ou le syndicat à acheter l’ensemble des titres d’une émission. C’est ce contrat qui fixe, entre autres, le mode de souscription.

Modes de Souscription

Le mode de souscription détermine le type d’engagement du syndicat ou du négociant en titres envers l’émetteur.

Souscription Au Mieux (Best Effort)

Dans une souscription au mieux, le négociant en titres ou le syndicat s’engage à acheter à l’émetteur à un prix réduit (appelé rabais de souscription) tous les titres d’une émission qu’il peut revendre sur le marché et à retourner les invendus à l’émetteur. Dans ce cas, l’émetteur assume le risque d’échec de distribution de l’émission.

Souscription Ferme (Firm Commitment)

Lors d’une souscription ferme, le négociant en titres ou le syndicat s’engage à acheter à l’émetteur tous les titres d’une émission à un prix réduit (appelé rabais de souscription). Une variante de l’engagement ferme est le stand-by, où le négociant en titres s’engage à acheter à l’émetteur tous les titres invendus à la fin de la période de souscription. Dans ce cas, le négociant en titres ou le syndicat assume le risque d’échec de distribution de l’émission.

Enregistrement de Titres Restreints - Regle 144

Certains titres acquis dans le cadre d’un placement privé, obtenus en compensation d’une prestation ou à titre de commissions, ou détenus par un actionnaire qui est un initié à n’importe quel titre (directeur, fondateur, actionnaire à plus de 5% du capital) sont restreints par la Commission des Opérations de Bourse (SEC, Securities & Exchange Commission). Aux États-Unis, on les appelle 144 Securities, du nom de la règle interdisant de les revendre sur le marché boursier. Contrairement ce que croient nombre d’acteurs du marché, ces titres sont négociables et peuvent être vendus avec certaines restrictions, la principale étant qu’ils ne doivent pas être vendus sur le marché.

Deschenaux & Associés est expert dans la négociation des titres restreints et a même développé un site spécialement à cet effet. Ces titres portent une restriction pendant une période donnée, un an pour la plupart des cas. Si, pendant cette période de restriction, le titre est vendu de gré à gré sous seing privé, la vente est légale et valide, mais la période de restriction recommence pour un an pour le nouveau porteur. Le détenteur fait donc face à un risque de liquidités et peut subir le marché. C’est pourquoi ces titres sont négociés avec des rabais de l’ordre de 20% sur les blue chips. Si le cours du titre est stable, le risque de chute du cours est moins important. L’ordre passe facilement à plus de 75% dans les valeurs à faible capitalisation « small caps », car, si le cours du titre est instable, le risque de chute du cours est très important.

II. REGULATION DU MARCHE

Loin de se contenter de mettre une société en bourse, Deschenaux & Associés peut également fournir tous les services ayant trait à la régulation du marché d’un titre.

CONSEIL DE CONFORMITE (Compliance)

Nul n’est censé ignorer la loi. Être un émetteur public implique de se conformer à un nombre toujours croissant de lois, règles, usages et démarches administratives plus ou moins longs et complexes. Au quotidien, Deschenaux & Associés conseille et oriente l’émetteur qui fait appel à son service de conseil de conformité. Quoique parfois coûteux, ce service évite des erreurs qui auraient des conséquences encore plus coûteuses et qui pourraient même mettre la société en péril.

CONTRÔLE DE LA LIQUIDITE ET INSPECTION DE LA SOLIDITE DE COTE

Lorsqu’un marché est désordonné, c’est-à-dire que les cours sont chaotiques, il est important que l’émetteur analyse les causes du chaos et qu’il prenne les mesures nécessaires à préserver son image sur le marché boursier. Deschenaux & Associés dresse le bilan et prend les mesures qui s’imposent pour le compte de l’émetteur, par exemple une promotion du titre ou un market-making approprié.

MARKET-MAKING

Pour que le cours d’un titre soit stable ou qu’il progresse, il faut que la liquidité soit disponible sur le marché et que le volume d’échange de ce titre soit suffisamment élevé et non-sujet à caution. Afin de soutenir le cours d’un titre, le market-maker garantit la liquidité du marché pour l’offre et pour la demande en s’engageant à fournir un cours correspondant pour l’une et pour l’autre, mais chaque fois limitée à 100 titres. À chaque transaction passée, le market-maker réajuste le cours dans un sens ou dans l’autre, le cas échéant. Deschenaux & Associés recrute des market-makers pour le compte de l’émetteur et organise le market-making d’un titre.

AUGMENTATION DU VOLUME ET EXTENSION DE L’ACTIONNARIAT

Il existe deux variantes principales au market-making de base : l’une a pour but l’augmentation du cours, soit à des fins spéculatives, soit à des fins d’acquisition ; l’autre vise à étendre l’actionnariat essentiellement pour diminuer la volatilité et, par là même, stabiliser le cours.

EMPRUNT OBLIGATAIRE

L’emprunt obligataire est le contrat par lequel une personne morale (Etat, collectivité publique, entreprise publique ou privée) reçoit en prêt une certaine somme d'argent de la part des souscripteurs des titres obligataires qu'elle a émis. Ces titres donnent le droit aux titulaires d'être remboursés à une échéance dans des conditions fixées dans le contrat et de percevoir des intérêts rémunérateurs de leur prêt. En cas de faillite de l'entreprise, les porteurs d'obligations sont remboursés avant les actionnaires.

Deschenaux & Associés vous accompagne en organisant l’emprunt obligataire et en rédigeant les différents contrats.

PROSPECTUS OU RED HERRING

Le prospectus est un document qui contient toute information matérielle dont l’investisseur pourrait avoir besoin pour évaluer l’émetteur et les termes de l’émission.
Préparé par l’émetteur, le prospectus doit impérativement inclure, sous peine de sanctions très sévères allant facilement jusqu’à l’emprisonnement des responsables, tous les détails qui pourraient altérer la décision d’un investisseur informé et rationnel.

Formation du syndicat

Une fois que le prospectus a été mis en circulation, les négociants en titres intéressés à faire une offre de souscription pour l’émission forment un syndicat, appelé aussi « syndicat d’émission » ou « syndicat de souscription ».

Le syndicat est habituellement formé autour d’un négociant en titres ou d’une institution ayant pris l’initiative de la souscription et qui négocie avec l’émetteur, appelée « chef de file » du syndicat ou « leader ».

Deschenaux & Associés agit souvent comme leader et cède généralement sa place au dernier moment à une institution de plus grande renommée afin de maximiser les chances de succès de l’émetteur sur le marché.

Il est évident que Deschenaux & Associés ne peut en l’état concurrencer les grandes banques d’investissements européennes et américaines. Nous sommes conscients de nos limites, mais également de notre valeur ajoutée. Il faut en effet garder à l’esprit que ces mêmes banques d’investissements ne financeraient pas un émetteur au début de son aventure.

Types de Syndicats

Il existe deux types d’engagement pour chaque membre du syndicat ; de sa responsabilité découle le type de syndicat de souscription : Occidental (Western account) ou Oriental (Eastern account).

Occidental (Western account)

Dans le syndicat occidental, la responsabilité de chaque membre est limitée à son allocation, c’est-à-dire au montant de titres qui lui a été attribué pour les vendre.

Oriental (Eastern account)

Dans le syndicat oriental, la responsabilité de chaque membre n’est pas limitée à son allocation, mais à l’ensemble des titres invendus de l’émission, donc, d’un point de vue théorique, au montant total de l’émission si les autres membres n’ont rien vendu.

Contrat de Syndication (Agreement amongst Underwriters)

Le contrat de syndication est l’acte juridique par lequel les négociants en titres composant le syndicat s’engagent les uns envers les autres sur l’ensemble des titres d’une émission. C’est ce contrat qui fixe le mode de souscription que nous avons évoqué plus haut.

Administration de Sociétés

L’administration d’une société est une mission exigeant, d’une part, du temps et de l’énergie, et d’autre part, de l’expérience et des compétences.

Acquérir une personnalité juridique valable et posséder une organisation bien établie de la société n’est pas suffisant, il faut également savoir gérer la société du point de vue légal. Aussi, il faut être apte à établir tous les actes légaux nécessaires à sa gestion, dans le respect des normes statutaires, législatives et, le cas échéant, jurisprudentielles prévues pour chaque type de société ainsi qu’en considération des objectifs et des intérêts de la société.

Grâce à son équipe de juristes, notamment spécialisés en droit des affaires et en droit des sociétés, Deschenaux & Associés élabore tous types d’actes juridiques ayant trait à la gestion de société pour faciliter le travail des associés et des organes de la société.

Les actes juridiques de l’administration de la société sont notamment les suivants :

Convocations aux séances de type divers, par exemple, à l’assemblée générale, à l’assemblée générale extraordinaire, à la réunion du comité, etc.

Procès-verbaux étant des comptes rendus d'une séance ou d'une assemblée, par exemple, un procès-verbal d'assemblée générale, un procès-verbal de réunion, un procès-verbal de comité, etc.

Réquisitions aux autorités compétentes comme le registre du commerce pour procéder aux modifications relatives à la société, par exemple, un changement d’adresse.

Admnistration d'associations

L’administration d’une association, à l’instar de l’administration de la société, signifie l’obligation d’établir divers actes légaux nécessaires à sa gestion dans le respect des normes statutaires, législatives et jurisprudentielles tout en prenant compte des buts et intérêts de l’association.

Deschenaux & Associés, avec un savoir-faire important dans ce domaine, élabore tous types d’actes juridiques indispensables pour la gestion de l’association.

Lesdits actes juridiques sont notamment les suivants :

Convocations aux séances de type divers, par exemple, à l’assemblée générale, à l’assemblée générale extraordinaire, à la réunion du comité, etc.

Procès-verbaux, par exemple, un procès-verbal d'assemblée générale, un procès-verbal de réunion, un procès-verbal de comité, etc.

Réquisitions aux autorités compétentes comme le registre du commerce pour procéder aux modifications relatives à la société, par exemple, un changement d’adresse.

Administration de fondations

En droit suisse la fondation est définie comme l'affectation de biens, mobiliers ou immobiliers, à un but précis, décidé par le ou les fondateurs. Elle est régie par l’article 80 et suivants du Code civil suisse qui prévoit que : « La fondation a pour objet l’affectation de biens en faveur d’un but spécial. »

Une fondation ordinaire n’a besoin pour sa constitution d’aucune autorisation de l’autorité. Toutefois, si les conditions légales sont remplies, elle doit être inscrite au registre du commerce.

Les fondations dûment inscrites au registre sont censées préparer des actes légaux pour leur gestion. Il s’agit notamment, comme pour les sociétés et les associations, de réquisitions à adresser au registre du commerce pour procéder aux modifications relatives au changement d’adresse, à l’octroi ou à la radiation de signature ou procuration à un tiers, etc.

Deschenaux & Associés spécialisé dans la matière guide les fondations dans le vaste éventail des documents légaux nécessaires pour la gestion de celles-ci.

Administration de propriétés par étage (PPE)

Dans la PPE, un acheteur d’un appartement, devenant le propriétaire d’une partie de l’immeuble et du terrain sur lequel l’immeuble est construit, dispose d’un droit d’usage des parties communes du bâtiment et peut librement aménager son appartement. L’administration des PPE est très singulière dans la mesure où il s’agit d’une forme particulière de copropriété où chaque lot de la PPE est indiqué en centièmes ou en millièmes de la valeur de l'immeuble et il est inscrit dans le registre foncier.

Deschenaux & Associés, ayant l’expertise et l’expérience étendues dans ce domaine, est compétent pour préparer les actes légaux indispensables pour la gestion de la PPE en y garantissant la transparence et le respect des règles contractuelles et de droit y ayant trait.

Domiciliation Commerciale

Le Cabinet Deschenaux & Associés vous aide dans votre projet de domicilier votre société en Suisse ou ailleurs. Par définition, la domiciliation d'une entreprise est son adresse d'identification officielle. Cette adresse apparaîtra donc dans tous les documents officiels de la société.

Il convient de distinguer la domiciliation du siège sociale, la domiciliation fiscale et enfin la domiciliation commerciale.

Concernant la domiciliation du siège social, selon la stratégie de l'entreprise, le siège social peut être en Suisse ou à l'étranger. Il ne s'agit pas forcément du lieu de travail : les services administratifs, les bureaux et les lieux de productions peuvent être ailleurs.

Quant à la domiciliation fiscale, elle est située au siège social de l'entreprise, son lieu d'implantation officiel. L'administration fiscale et les administrations reconnaîtront cette adresse comme celle de la société, d'où la notion de domiciliation. Sa définition est donc un choix stratégique pour votre société.

Enfin, en ce qui concerne la domiciliation commerciale, il s’agit de l'adresse que les clients de votre société et de vos fournisseurs retiendront. Une boite postale pour votre société vous permet de séparer votre domiciliation privée de votre domiciliation d’entreprise, de démarrer l’activité de votre société à prix réduit sans avoir de location de bureau à payer, ou une adresse secondaire pour votre siège social, succursale.

Gestion de l'Endettement

Deschenaux et Associés vient en aide aux particuliers et aux entreprises aux prises avec des difficultés financières. Nous vous offront des conseils et des solutions sur mesure pour mieux gérer vos dettes et pour vous sortir gagnant de l'endettement.

Notre offre :

• une évaluation confidentielle et objective de votre situation financière
• des conseils financiers professionnels et personnalisés

• des solutions concrètes et durables, notamment la possibilité de concilier vos dettes sans avoir à emprunter (programme de remboursement de dettes)
• des outils et renseignements éducatifs pour vous aider à mieux gérer vos finances en utilisant le crédit de manière responsable.

ACQUISITION DE SOCIÉTÉS

Acquérir une société n’est pas une décision à prendre à la légère, non seulement du fait des coûts entraînés, mais également du fait de l’investissement exigé par ce processus de longue haleine. Cette opération doit donc être parfaitement être réfléchie et préparée et s’inscrire dans une stratégie d’entreprise.

Notre Cabinet vous accompagne de la prise de décision à l’acquisition effective d’une société tierce. Nos services incluent plusieurs étapes.

La première est de bien valider avec vous votre projet ainsi que les moyens à votre disposition, effective ou potentielle, afin de le mener à bien. Il s’agit de plus d’identifier les risques liés à la transaction et les bénéfices que vous pouvez en retirer.

Nous vous aidons ensuite à déterminer les profils des sociétés cibles, que ce soit en consolidation, en élargissement d'activité ou en point d’entrée de diversification, en France, en Europe et à l'international. Nous procédons ensuite à l’approche confidentielle des cibles sélectionnées. Nous poursuivons ensuite avec votre accord notre approche et cherchons à obtenir l’approbation du management au projet d’acquisition. Enfin, nous proposons toute une ingénierie juridique et financière de l’acquisition faite dans un objectif de sécurisation de la transaction. Enfin, nous sommes présents pour piloter la négociation et la rédaction des textes (notamment les lettres d’intention, la convention de cession, le pacte d’actionnaires) et pour contrôler la procédure jusqu’à la réalisation totale de l’acquisition.

ACQUISITION D’AVIONS & D’HÉLICOPTÈRES

Deschenaux & Associés a eu l’occasion de réaliser l’achat de six avions Airbus A320 pour le compte d’une société tierce. Cette vente très particulière obéit à des règles bien spécifiques. Le mandat incluait la vérification des caractéristiques techniques et l’état de bon fonctionnement de la flotte mise à la vente.

De plus, notre Cabinet a eu l’occasion de monter le financement d’une société possédant une flotte d’hélicoptères visant d’une part à combattre les flammes en cas d’incendies, mais surtout et de manière plus engagée pour l’environnement, à détecter depuis le ciel les déperditions d’énergie dans le canton de Genève à l’aide de matériel à la pointe de la technologie.

À titre personnel, M. Marc Deschenaux, associé fondateur, possède son brevet de pilote d’avion et a développé un grand intérêt pour ces questions.

ACQUISITION DE BATEAUX

Deschenaux & Associés a procédé au financement d’une société spécialisée en l’achat et l’enregistrement de yachts en territoires offshore à Saint Vincent et aux îles Grenadine, qui possèdent une législation particulièrement avantageuse à cet égard, notamment du point de vue des formalités simplifiées et des facilités de transfert de propriété. Forts de cette expérience, nous sommes dès lors à votre disposition si vous souhaitez développer une activité semblable.

IMPORT

Une importation est une entrée dans un pays de biens ou services provenant d'un autre pays.

Spécialisé en droit transfrontalier et coutumier des opérations à caractère international, Deschenaux & Associés vous aide à importer vos marchandises sur le territoire suisse en s’occupant notamment des formalités douanières.

EXPORT

L'exportation est l'action de vendre à l'étranger une partie de la production de biens ou de services d'un pays.

Spécialisé en droit transfrontalier et coutumier des opérations à caractère international, Deschenaux & Associés vous aide à exporter vos marchandises sur le territoire suisse en s’occupant notamment des formalités douanières.

INTERMEDIATION

L'intermédiation commerciale consiste à créer une place de marché au sein de laquelle la mise en relation d'un prestataire de service avec ses prospects est facilitée. Cette facilitation consiste à orienter d'un côté les utilisateurs vers le produit ou la marque par de l'information objective de type corporate, de l'autre à conseiller le fournisseur pour qu'il oriente sa communication davantage en fonction des expressions des besoins de ses consommateurs afin de créer une zone de communication pertinente, où l'offre devient symétrique à la demande.

En résumé, l'intermédiation professionnelle consiste à mettre en relation des interlocuteurs dont les fonctions sont complémentaires pour une finalité professionnelle commune.

Deschenaux & Associés permet l’entrée en relation avec les partenaires stratégiques en facilitant la communication, en renseignant sur les éléments de langage à utiliser. Nous participons avec vous à la définition de votre cible et aux outils de communication à mettre en œuvre pour capter vos prospects et augmenter votre taux de transformation. Enfin, nous vous donnons un accès simplifié aux institutionnels.

ACCREDITIF BANCAIRE

L’accréditif bancaire est un document émis par une banque invitant une de ses succursales, ou une autre banque, à remettre en une ou plusieurs fois et sous certaines conditions, une somme d'argent à une personne dénommée ou à son ordre, d'un montant déterminé dont elle garantit le paiement.

C'est une technique bancaire très utilisée dans le commerce international.

Spécialisé dans le droit transfrontalier et coutumier des opérations à caractère international, Deschenaux & Associés vous accompagne dans la mise en place d'un accréditif bancaire et dans ces différentes démarches.

GARANTIES BANCAIRES

Une garantie bancaire permet de s’assurer un remboursement dans le cas où l'une des deux parties concernées n'arriverait pas à honorer le contrat.

Il existe différents types de garantie bancaire :

La garantie de paiement

C'est la garantie bancaire la plus courante, qui couvre le cas où un vendeur demande une garantie à l'acheteur si ce dernier ne peut pas payer son dû.

Les garanties de soumission

Elles permettent à l'acheteur d'être indemnisé dans les cas où le fournisseur retire son offre, ne signe pas le contrat, ou encore ne donne pas les garanties escomptées.

La garantie de restitution d'acompte

Elle permet de rembourser les acomptes versés si le fournisseur ne donne pas de suite à son engagement.

La garantie de bonne exécution ou de bonne fin

Elle permet de dédommager l'acheteur dans le cas où le fournisseur ne respecte pas les termes du contrat.

La dispense de retenue de garantie

Elle donne la possibilité au vendeur de percevoir le solde du paiement avant la fin de la période de garantie.

La garantie de paiement d'importation

Elle concerne les importateurs qui veulent rendre plus aisés leurs échanges commerciaux à l'international.

Etablissement en Suisse

Deschenaux & Associés intervient également pour vous aider à vous installer en Suisse. L’établissement des entités étrangères en Suisse, et notamment des personnes physiques et morales, est soumis à des conditions bien déterminées et pouvant différer d’un canton à l’autre. Il est indispensable de noter que le droit de s’établir en Suisse n’est pas de droit et l’octroi de l’autorisation d’établissement dépend largement de l’autorité compétente qui dispose d’un pouvoir de libre appréciation dans le domaine, et cela même si les conditions prévues sont remplies.

L’établissement des personnes morales en Suisse nécessite d’abord le choix du canton dans lequel la société mère souhaite posséder la succursale. Deschenaux & Associés accompagne ses clients dans le choix de l’endroit le plus convenable et propice pour l’installation de l’activité en Suisse dans la mesure où l’objectif d’une succursale en Suisse est de développer de nouveaux marchés.

La succursale en Suisse d’une activité étrangère sera soumise aux dispositions du droit suisse, et notamment du droit civil, droit des sociétés, droit des contrats ou droit fiscal. Il s’agit d’une entreprise dite secondaire par rapport à la société mère, de laquelle elle dépend entièrement, mais qui possède toutefois une certaine autonomie de gestion et de compatibilité. Dans la mesure où la succursale en Suisse d’une activité étrangère est considérée comme une société suisse, elle est enregistrée, imposable et possède une compatibilité selon les règles de droit suisse.

L’établissement des personnes morales étrangères en Suisse exige en conséquence une forte connaissance du droit suisse, ce qui est garanti par le Cabinet qui est apte à préparer les documents et les actes en conformité avec les conditions et exigences de la loi suisse.

PERMIS DE CONSTRUIRE

Le permis de construire est un acte administratif qui donne les moyens à l'administration de vérifier qu'un projet de construction respecte bien les règles d'urbanisme en vigueur. Il est généralement exigé pour tous les travaux de grandes importances.

Travaux concernés

Un permis de construire est notamment exigé dès lors que les travaux envisagés sur une construction existante :

• ont pour effet de créer une surface de plancher ou une emprise au sol supérieure à 20 m²,
• ou ont pour effet de créer une surface de plancher ou une emprise au sol supérieure à 40 m² dans les zones urbaines couvertes par un plan local d'urbanisme (PLU) ou un document assimilé. Toutefois, entre 20 et 40 m² de surface de plancher ou d'emprise au sol, un permis de construire est exigé lorsque les extensions ont pour effet de porter la surface totale de la construction au-delà de 170 m².
• ou ont pour effet de modifier les structures porteuses ou la façade du bâtiment, lorsque ces travaux s'accompagnent d'un changement de destination (par exemple, transformation d'un local commercial en local d'habitation),
• ou portent sur un immeuble inscrit au titre des monuments historiques ou se situant dans un secteur sauvegardé.

S'agissant des constructions nouvelles, elles doivent être précédées de la délivrance d'un permis de construire, à l'exception des constructions qui sont dispensées de toute formalité et celles qui doivent faire l'objet d'une déclaration préalable.

Nous vous accompagnons dans vos démarches :

I. Constitution du dossier

Le formulaire doit être complété de pièces, dont la liste est limitativement énumérée sur la notice de demande de permis de construire.

II. Dépôt du dossier

Le dossier doit être envoyé en 4 exemplaires par lettre recommandée avec avis de réception ou déposé à la mairie de la commune où est situé le terrain. Des exemplaires supplémentaires sont parfois nécessaires si les travaux ou aménagements sont situés dans un secteur protégé (monument historique, site, réserve naturelle, parc national...).

La mairie délivre un récépissé comportant un numéro d'enregistrement qui mentionne le point de départ de la date à partir de laquelle les travaux pourront commencer en l'absence d'opposition du service instructeur.

III. Délais d'instruction

Le délai d'instruction est généralement de :

2 mois pour une maison individuelle et/ou ses annexes, ou 3 mois dans les autres cas.

Un extrait de la demande de permis de construire doit faire l'objet d'un affichage en mairie dans les 8 jours qui suivent son dépôt et reste affiché tout le temps de l'instruction du dossier, c'est-à-dire pendant au moins 2 ou 3 mois.

FINANCEMENT IMMOBILIER

Que vous souhaitiez construire ou rénover, Deschenaux & Associés est à vos côtés dans la réalisation de vos projets, et dans l’analyse de vos besoins de financement jusqu’à leur concrétisation.

Lors de la planification d’un achat immobilier ou de la recherche d’alternatives à une hypothèque en cours, les conditions offertes ne devraient pas être le seul critère de sélection. Il convient en effet de choisir une solution qui couvre efficacement les risques tout en permettant une optimisation fiscale.

Voici les objectifs que vous pouvez atteindre

Un financement attrayant

Se basant sur un apport de fonds propres d’au moins 20 %, nos hypothèques permettent de financer environ 80 % de la somme requise. Évidemment, d’autres modèles de financement – notamment avec des valeurs de nantissement plus élevées – peuvent vous être proposées.

Un budget sans surprises

Vous avez le choix entre une hypothèque à taux variable et une hypothèque à taux fixe, ou pouvez combiner les deux. La solution à taux fixe autorise une planification budgétaire précise grâce à une charge hypothécaire constante.

Avantages fiscaux

Les intérêts hypothécaires, tout comme les primes versées dans le cadre de polices d’amortissement ,sont déductibles du revenu imposable. En outre, la dette hypothécaire étant déductible fiscalement, votre impôt sur la fortune s’en trouve allégé.

Sécurité :

4 avantages particuliers de l’offre

I. Analyse et conseil

Profitez du savoir-faire, de la longue expérience et de la qualité des services de notre équipe.

II. Durée suffisante

Vous disposez du temps suffisant pour le remboursement ; l’hypothèque ne grèvera donc pas votre budget.

III. Variantes d’amortissement

Dans le cadre d’un amortissement direct, la dette hypothécaire, mais également sa déductibilité fiscale, se réduisent continuellement. En revanche, dans le cadre d’un amortissement indirect au moyen d’une assurance vie, la dette hypothécaire reste toujours constante, tout comme les avantages fiscaux qui y sont liés. L’amortissement se fait alors par le nantissement d’une police.

IV. Avantages fiscaux

Le crédit et les intérêts hypothécaires sont déductibles du revenu imposable.
Il en va de même – jusqu’à concurrence d’un montant maximal – pour les primes versées dans le cadre d’une police d’assurance destinée à l’amortissement indirect.

Le nantissement d’une police d’assurance vie est le moyen idéal pour sécuriser votre financement immobilier. De plus, l'amortissement indirect ouvre droit à des avantages fiscaux bienvenus.

HYPOTHEQUES

Deschenaux & Associés vous propose des solutions de financement pour votre logement en propriété adaptées à vos besoins.

Modèles hypothécaires

Hypothèque fix

L’hypothèque pour les propriétaires qui privilégient la sécurité et veulent fixer leurs charges d’intérêts pour toute la durée de leur hypothèque.

Crédit de construction

L'alternative de financement pour les propriétaires qui ont besoin de capital pour du terrain à bâtir, de nouvelles constructions, des rénovations ou des travaux de transformation immobiliers.

Hypothèque fix à effets différés

La solution de financement qui vous permet de définir dès aujourd'hui vos intérêts hypothécaires de demain afin de profiter du contexte attractif des taux.

Hypothèque flex roll-over

L’hypothèque LIBOR pour les propriétaires qui souhaitent profiter des taux d’intéret qui sont durablement bas ou en baisse et qui sont capables en même temps de supporter les fluctuations et les incertitudes.

Hypothèque à taux variable

L'hypothèque pour les propriétaires souhaitant profiter des mouvements du marché et pouvant assumer les risques qui y sont liés.

Hypothèque avec bonus initial

L'hypothèque pour les nouveaux propriétaires qui privilégient des charges d'intérêts fixes ainsi que des conditions de départ intéressantes au moment du financement de leur logement en propriété.

énergies

En Construction

Pétrole

En Construction

Gaz

En Construction

électricité

En Construction

Négociation

La négociation est l’art de faire cesser de dire non.

Dans le cadre des conflits avec des autorités ou des institutions légales, des conflits au sein des Sociétés, des difficultés de gestion de dettes, la négociation intervient et peut amener à un compromis convenable entre les deux parties.

La négociation est la recherche d'un accord, centrée sur des intérêts matériels ou des enjeux quantifiables entre deux ou plusieurs interlocuteurs dans un temps limité.

Cette recherche d'accord implique la confrontation d'intérêts incompatibles sur divers points, que chaque interlocuteur va tenter de rendre compatibles par des concessions mutuelles.

Afin de pouvoir négocier avec les banques de manière effective, il faut une connaissance du langage utilisé par les banquiers, des habitudes et du mode de raisonnement utilisés dans le milieu banquier. Il faut également des supports adéquats pour préparer les dossiers et même pour dialoguer de manière efficace avec les personnes travaillant au sein des banques.

La négociation peut aboutir à un échec ou à un accord. Dans le cas d’un accord, une négociation qui se déroule en mode coopératif conduit généralement à un accord dans lequel les deux parties s'estiment gagnantes. En revanche, si la négociation se déroule en mode compétitif ou distributif, l'accord risque d'être instable, et les parties peuvent en ressortir perdantes.

Autrement dit, la qualité d'un accord dépend autant, des conséquences qui en découlent sur les relations des protagonistes que des gains obtenus.

L'accord résultant d'une négociation sera le plus souvent formalisé par un contrat, un traité, un accord, une convention, un compromis, un arrangement, un accommodement, ou un consensus.

La négociation raisonnée et la négociation contributive sont deux pratiques différentes. La négociation raisonnée consiste à se concentrer sur les intérêts communs des partenaires dans le but de trouver un accord sur la base de critères objectifs. Tandis que la négociation contributive en appelle à la conscience de la relation durable et qualitative, le processus de la négociation contributive va de la création du climat de confiance, passant par la reconnaissance de la légitimité des positionnements et des points de vue, par l'identification des aspects pratiques d'un accord, jusqu'à la définition des modalités d'application et de pérennisation dudit accord.

avec les banques

Afin de pouvoir négocier avec les banques de manière effective, il faut une connaissance du langage utilisé par les banquiers, des habitudes et du mode de raisonnement utilisés dans le milieu banquier. Il faut également des supports adéquats pour préparer les dossiers et même pour dialoguer de manière efficace avec les personnes travaillant au sein des banques.

avec les autorités

Afin de faciliter et optimaliser les négociations avec des autorités, il existe une nécessité de connaissance de la pratique du secteur dans lequel les autorités opèrent.

avec des syndicats des travailleurs

Les négociations peuvent être facilitées par la connaissance des attentes et des objectifs des syndicats, ainsi que de la pratique et des méthodes de négociation utilisées par ces derniers.

dans les conflits entre associés

Deschenaux & Associés peuvent intervenir dans le cas de conflits entre les associés d’une Société afin de fournir des renseignements complets sur la situation juridique des associés, proposer des solutions aux associés le mieux appropriées à leurs besoins et souhaits, et les informer des conséquences, des avantages et des défauts des solutions juridiques adéquats à leur situation.

dans les conflits entre les organes des sociétés

Deschenaux & Associés peut intervenir dans le cas de conflits entre les organes d’une Société afin de fournir des renseignements complets sur la situation juridique, ainsi que de proposer des solutions aux associés le mieux appropriées à leurs besoins et souhaits, et les informer des conséquences, des avantages et des défauts des solutions juridiques adéquats à leur situation.

Négociation pour la gestion de dettes

Deschenaux & Associés peut intervenir à toute étape de la gestion de dettes. Nous offrons nos services pour restructurer les dettes, échelonner les dettes, aménager les conditions de remboursement de dettes. Nos services servent à protéger le débiteur contre la faillite, pour autant qu’il soit possible de l’éviter. Lorsque la faillite est inévitable, Deschenaux & Associés peut intervenir pour aménager les conditions de cette faillite.

RECOUVREMENT DES CREANCES

Le recouvrement de créances est un domaine empreint de droit, de factualité et de stratégie.

Nous déterminons la procédure judiciaire, conservatoire ou d'exécution la mieux adaptée, le cas échéant en relation et collaboration, avec l'auxiliaire de justice ou l'officier ministériel dont le concours s'avère nécessaire.

Si l'action visant à la négociation d'un paiement volontaire est privilégiée, les actes procéduraux ou processuels n'en sont pas pour autant méprisés.

Nous considérerons l'outil judiciaire, non pas comme moyen d'obtenir une condamnation, mais comme une voie de recouvrement effectif.

C'est pourquoi nous considérons le recouvrement comme un ensemble de techniques amiables et judiciaires au service d'une finalité.

Enfin et pour satisfaire à notre ambition d'être un véritable partenaire de votre entreprise, nous prendrons en considération dans nos choix en matière de traitement de vos dossiers, les spécificités de votre société, notamment sur le strict plan du droit (l'action devant être différente selon les éléments de vos dossiers), afin de répondre à votre propre philosophie contentieuse, et ce dans le parfait respect de la réglementation et de la déontologie.

Nous sommes conscients, au moment de notre intervention, d'être dépositaires de votre image, nous nous tenons à votre disposition pour envisager dans des conditions adaptées à vos dossiers, les modalités selon lesquelles vous souhaiteriez nous voir intervenir.

Médiation

Pourquoi la médiation?

Le but de la médiation est de faciliter a résolution d'un conflit à l'amiable. En aucun cas il ne s'agit de forcer la solution. Au contraire, le médiateur doit œuvrer de façon à favoriser l'émergence d'une solution de façon neutre et indépendante.

Nous pouvons organiser et conduire la médiation

Deschenaux & Associés proposent aux parties de les accompagner afin de régler leur différend en souplesse et bonne entente.

Nous recueillons au préalable la position des parties ou d'une partie, nous les ou la conseillons sans prendre parti, puis nous procédons à la discussion en nous abstenant d'orienter l'une ou l'autre des parties.

La médiation est accessible tant aux particuliers qu'aux entreprises.

Nos services :

Respect des personnes, de leurs opinions et de leurs positions, qu’il s’agisse du requérant comme, le cas échéant, des personnels de l’institution mis en cause.

Volonté de faciliter la recherche de solutions amiables aux différends.

Ecoute équilibrée, disponible et attentive des parties : le Médiateur fait de l’écoute un devoir, il prend en compte la situation particulière de chaque partie.

Impartialité par rapport aux parties (requérant et institution auprès de laquelle le Médiateur exerce son activité) : le Médiateur ne se place jamais d’un côté ou de l’autre

Respect du principe du contradictoire : le Médiateur veille à ce que les parties aient la possibilité de faire connaître leur point de vue et de prendre connaissance de toutes les positions et de tous les faits avancés par l’une et l’autre partie.

Equité : au-delà de la règle de droit applicable, il s’agit de prendre en compte le contexte propre à chaque cas,

Transparence : le Médiateur a un devoir d’information sur son rôle, le processus suivi et les résultats de son activité. Il l’exerce, notamment au travers de son rapport annuel qu’il rend public, ce rapport comportant également ses recommandations d’ordre général ou voies de progrès.

Confidentialité : le Médiateur et les parties sont tenus à la confidentialité pour les données nominatives et les informations obtenues lors de l’instruction du litige.

MEDIARBITRAGE

Il existe une nouvelle branche que nous développons qui est un mode de Résolution Alternative des Disputes.
Ce nouveau mode est le Médarbitrage.
C’est une procédure unique qui se décompose en 2 phases mais qui de toutes les manières se traduira in-fine par une sentence arbitrale. La phase de Médiation peut très bien se conclure ou non par un protocole d’accord dont le résultat sera repris dans la rédaction de la sentence arbitrale.

Rendez-vous dans les rubriques Médiation et Arbitrage !

ARBITRAGE

L'arbitrage est un mode alternatif de règlement des conflits qui consiste à éviter le recours aux tribunaux.

Cette procédure spécifique est particulièrement adaptée si les parties concernées souhaitent voir leurs problèmes résolus rapidement et discrètement. De plus, cette procédure permet aisément d'obtenir des sentences dont l'effet s'étend au-delà des frontières.

Deschenaux & Associés intervient à tous les stades de la procédure. Afin d'optimiser leurs chances de succès, les parties peuvent compter sur notre cabinet qui leur apportera les informations et conseils essentiels avant que la sentence arbitrale ne soit rendue.

Nous sommes également présents après que la sentence ait été rendue soit pour faire exécuter cette dernière, soit pour la renverser.

Deschenaux et Associés a développé depuis plusieurs années une pratique reconnue de l’arbitrage interne comme international. L’équipe assiste essentiellement des sociétés françaises et étrangères à l’occasion d’arbitrages internes ou internationaux.

Maîtrisant parfaitement les règles d’origine nationale et internationale propres à l’arbitrage international, nous vous conseillons à tous les stades de l’arbitrage, depuis la rédaction de la clause et le choix des modalités d’arbitrage jusqu’à la reconnaissance et l’exécution de la sentence sur des actifs situés en France comme à l’étranger.

En outre, nos connaissances approfondies des mécanismes de droit international privé (règles de conflits de lois et règles de conflits de juridictions) nous permettent d’offrir un service global et d’élaborer, en collaboration étroite avec nos clients, des stratégies judiciaires parallèles dans des contentieux internationaux complexes.

Nos interventions :

Négociation, validation et rédaction de clauses compromissoires et de compromis d’arbitrage, validation du choix du règlement d’arbitrage ou des règles de procédure stipulées dans les clauses ad hoc.

Préparation de la mise en œuvre d’une convention d’arbitrage, articulation avec les clauses de médiation ou conciliation conventionnelle, choix et mise en œuvre de la stratégie précontentieuse.

Contrôle de la désignation et de l’indépendance des arbitres,

Détermination et mise en œuvre de la stratégie contentieuse générale en coordination avec des conseils étrangers, dans des arbitrages multipartites ou complexes.

Obtention de preuves propres au droit civil ou à la common law,

Préparation et rédaction des documents (requêtes, mémoires et pièces) en français, anglais, allemand, espagnol et communication dans le cadre d’arbitrages, plaidoiries, intervention d'experts et de témoins.

Recours en annulation en France et à l’étranger et autres procédures de défense.

Brevets

Le brevet est un titre qui vient protéger une invention technique, soit en termes juridiques « une innovation technique envisagée comme une solution technique à un problème technique ». Le titre de propriété permet d’empêcher à tout tiers d’utiliser votre invention.

Toute technologie n’est bien sûr pas brevetable, et l’invention doit répondre à un certain nombre de critères. C’est pourquoi notre cabinet vous propose son assistance afin de déterminer l’opportunité d’un dépôt. Nous vous assistons ensuite dans vos demandes d’enregistrement que ce soit en Suisse, au niveau européen ou international.

Nous pouvons également vous assister en amont, notamment afin de rédiger les clauses contractuelles relatives à la propriété d’une invention, par exemple dans les contrats de travail qui lient votre société à ses employés.

Si vous avez besoin d’accéder à une technologie afin de développer votre propre produit, nous vous accompagnons dans vos négociations avec la société titulaire du brevet dans le but d’aboutir à un accord, par voie d’alliance stratégique ou via un contrat de licence par exemple, qui vous permettra l’exploitation du brevet pour votre propre développement.

Enfin, si vous vous rendez compte qu’un concurrent utilise votre brevet et tire indûment profit de votre travail, n’hésitez pas à nous contacter. Nous mettrons tout en œuvre pour faire cesser cette exploitation et réparer le dommage causé.

MARQUES

La marque est un signe qui permet d’identifier vos produits ou services et de les distinguer de ceux de vos concurrents.

Il s’agit d’un point de repère essentiel pour les consommateurs qui devient dès lors un élément indispensable dans les stratégies commerciales actuelles.

Le dépôt d’une marque est un événement important dans la vie d’une société. Notre cabinet vous aide à établir l’opportunité d'enregistrement de la marque et à effectuer cette opération de manière conforme auprès des offices nationaux, européens et internationaux.

Nous vous accompagnons également dans la valorisation de votre marque. Nous pouvons ainsi intervenir a priori, en rédigeant vos contrats de licence ou de franchise.

La défense de votre marque est également un aspect essentiel. Nous pouvons ainsi rédiger les demandes d’opposition contre les personnes cherchant à déposer une marque identique. Il arrive cependant que la prévention ne suffise pas et que le conflit soit inévitable. Nous vous assistons dans ce cas dans vos requêtes.

DROITS D’AUTEUR

Le droit d’auteur est loin d’être l’apanage des seuls romanciers !

Le droit d'auteur protège en effet les œuvres de l'esprit du domaine littéraire et artistique ayant un caractère individuel.

Parmi celles-ci figurent les œuvres littéraires (quel que soit leur genre, y compris les publications scientifiques) et musicales, les articles journalistiques, les peintures et les sculptures, les œuvres cinématographiques, les opéras, les ballets et les pantomimes ; mais également les programmes d’ordinateur.

Si la protection n’est pas conditionnée à l’enregistrement de l’œuvre, notre Cabinet peut cependant vous aider à mieux protéger vos droits. Nous pouvons ainsi déterminer si l’œuvre est protégeable et, le cas échéant, vous épauler afin de mieux connaître vos droits et de valoriser vos créations.

Nous sommes notamment experts en matière de rédaction contractuelle relative à la dévolution des droits d’exploitation de l’œuvre au sens de la loi sur le droit d’auteur, que l’exploitation se fasse au niveau national, européen ou international.

De plus, nous sommes en mesure de vous aider à défendre vos droits en cas de reproduction, de diffusion ou tout acte que vous n’avez pas autorisé, afin de le faire cesser et d’obtenir réparation dans les meilleurs délais.

DROITS VOISINS

Les droits voisins sont dénommés ainsi car ce sont les droits voisins du droit d’auteur.

La protection est sensiblement la même, à quelques restrictions près.

Sont protégés par ce droit les droits des artistes interprètes (musiciens, comédiens ou chanteurs) sur leurs prestations, les droits des producteurs de phonogrammes et de vidéogrammes sur leurs enregistrements (CD, DVD, etc.), et les droits des organismes de diffusion sur leurs émissions de radio ou de télévision.

Nous sommes forts d’une grande expérience en matière contractuelle pour la gestion des droits voisins.

En effet, nous avons par exemple été amenés à rédiger pour de grandes sociétés de production des contrats de commande, de cession de droit d’exploitation, de traduction, d’adaptation, de diffusion, etc.

Nous sommes également en mesure de nous occuper du financement de vos projets (voir section dédiée). Notre réseau de partenaires a les moyens de vous accompagner durant toutes les étapes de la création de vos œuvres audiovisuelles, du script à la production suivie par la distribution via plusieurs canaux.

Enfin, nous vous assistons en cas d’utilisation de vos créations qui ne serait pas autorisée et faisons en sorte de faire cesser cette situation.

Franchises

La franchise est un contrat de réitération d’une réussite commerciale.

Lors d'une franchise, le franchiseur a, au préalable, déjà obtenu du succès avec un concept, une méthode particulière de commercialisation, qu’il a lui-même développé. Le franchiseur transfère alors à un tiers indépendant, le franchisé, son savoir-faire et met à disposition de ce dernier ses signes de ralliement (notamment la marque ou l'enseigne). Le franchiseur s'engage également à une assistance technique et commerciale pendant toute la durée du contrat.

Le franchiseur est ainsi l’initiateur d’un réseau de franchise constitué du franchiseur et des franchisés et où il a pour vocation d'assurer la pérennité.

Nous intervenons dans la rédaction des documents nécessaires à l’établissement d’une franchise, des contrats au cahier des charges en passant par la bible du savoir-faire. Nous analysons également en amont la possibilité d’établir un programme de franchise pour un concept commercial donné.

Licences

Pour les titulaires d’un droit, et dans le cas précis d’une marque, il est important de pouvoir la protéger, mais également de se protéger lorsque l’on veut la transmettre à une personne physique ou morale sans pour autant en transférer la propriété. Ceci a pour but d’organiser l’exploitation de la marque en question.

De plus, il est nécessaire d’encadrer l’utilisation de la marque par le Licencié de façon précise afin d’éviter une mauvaise image ou réputation.

Une licence concerne essentiellement l’utilisation de droits de propriété intellectuelle ou d’un savoir-faire.

Nos compétences dans les domaines du droit de la propriété intellectuelle et industrielle ainsi que du droit de la concurrence sont mis en pratique pour la rédaction d’un contrat de licence.

Adaptation

Une adaptation cinématographique est un film basé sur une œuvre existante tel qu’un livre, un jeu vidéo, une série télévisée, ou encore un dessin animé. Bien que courant, l’exercice est souvent risqué, et pas uniquement sur le plan de la réalisation !

En effet, l’adaptation d’une œuvre préexistante suppose l’acquisition des droits correspondants. Or, cela peut s’avérer un processus labyrinthique. Il s’agit en effet de déterminer si l’œuvre préalable est libre de droits et, à défaut, rechercher qui sont l’auteur, les auteurs ou ayants-droits de l’œuvre préalable.

Une fois ceci établi, reste à négocier le contrat de cession des droits. Celui-ci est en effet complexe suivant l’étendue que vous souhaitez donner à l’adaptation, sa destination (télévision, cinéma, etc.), le public visé. De plus, celui-ci peut être exclusif ou non. Enfin, il faut également négocier la marge de manœuvre du réalisateur quant à l’œuvre originale et plus spécifiquement dans les contrats de droit européen, où le droit moral a une grande influence et peut aller jusqu’à bloquer l’exploitation d’un film si l’auteur de l’œuvre originale s’estime trahi par son adaptation.

Enfin, pour certaines adaptations, c’est tout un programme de licence qui peut être mis en place, permettant la réalisation de préludes, de suites et d’aventures diverses inspirés de l’œuvre et de ses personnages. C’est souvent le cas en matière de bandes dessinées et comics aujourd’hui.

Reste également à sécuriser les éventuels droits d’utilisation des droits pour la création de produits dérivés qui peut s’avérer fructueux en cas de succès.

Deschenaux & Associés a déjà eu l’occasion de rédiger des cessions de droit d’adaptation audiovisuelle d’œuvres littéraires et se tient à votre entière disposition pour toute aide qui pourrait être nécessaire.

PRODUCTION CINÉMATOGRAPHIQUE

Le contrat de coproduction est un accord qui va formaliser la décision de coopération en vue de la production, de la fabrication et de l’exploitation d’une œuvre audiovisuelle ou d’un film entre les partenaires producteurs, les coproducteurs. Il existe plusieurs manières de s’associer à la production d’une œuvre audiovisuelle ou d’un film. Il pourra s’agir d’une simple alliance financière, le partenaire se contentant d’investir des fonds sur le projet d’un producteur créatif mais sans gros moyens financiers, l’intérêt de ce producteur étant d’arriver au plus vite à récupérer son investissement.

Il pourra aussi s’agir d’une alliance au terme de laquelle le producteur attendra de son partenaire coproducteur des prestations de production exécutive dont la contrepartie sera l’allocation de parts de coproduction (c’est-à-dire d’un droit sur les recettes provenant de l’exploitation du film, et/ou de parts de propriété sur le film). Toutefois, les accords de coproduction traduisent le plus souvent un véritable partenariat, une combinaison de compétences complémentaires.

CONTRATS D’ARTISTE-INTERPRÈTE (Comédien)

Acteur, artiste de la scène, le comédien interprète un rôle, incarne un personnage, traduit une action et met en œuvre un texte, un scénario, un thème. Sous les directives de jeu d'un metteur en scène, il exploite toutes les techniques vocale, gestuelle, corporelle et respiratoire, afin de rendre son rôle le plus crédible possible aux yeux du spectateur. Si son métier fait rêver, sa rémunération est parfois hasardeuse avant d’arriver à se faire un nom, d’où le soin particulier qui doit être apporté à la rédaction des contrats d’engagement des artistes interprètes.

La mention de la rémunération doit distinguer les modes d’exploitation envisagés : la rémunération au titre de la cession des droits sur l’œuvre doit impérativement être distincte de celle pour la prestation artistique.

Un contrat spécifique sera rempli pour chaque artiste-interprète précisant le rôle attribué, le nom du réalisateur du film et le nombre de cachets (avec les dates de tournage). Par ce même contrat, l’artiste accorde au producteur le droit d’enregistrer sa prestation et de la reproduire par tous moyens à des fins commerciales ou promotionnelles.

Enfin, les contrats diffèrent suivant que la diffusion se fasse au cinéma ou à la télévision. Vous pouvez vous adresser à nous sans hésiter afin d’établir tous ces contrats.

CONTRATS DE TECHNICIENS

De nombreux métiers gravitent autour d’une production audiovisuelle et participent à lui donner vie sans pour autant relever du statut d’artiste-interprète. Accessoiriste, costumier, coiffeur, maquilleur, techniciens sons et lumières, cameraman, perchman, régisseur, doubleur, cascadeur… sont autant de personnes qui doivent voir leur engagement dans la réalisation de l’œuvre matérialisé par un contrat.

L’embauche des techniciens (ainsi que du réalisateur) est validée avant le tournage par une lettre d’engagement pour un contrat à durée déterminée.

Ce document doit notamment préciser la fonction du technicien, la durée de l’embauche et la somme forfaitaire brute.

Notre cabinet vous assiste dans la mise en place de tels contrats pour l’équipe qui vous accompagnera dans la réalisation de votre projet.

AUTORISATIONS DE TOURNAGE

L’autorisation de tournage est un sésame précieux souvent négligé dans les démarches de préparation pour la production d’une œuvre audiovisuelle alors que le projet entier est susceptible de tomber à l’eau si celle-ci n’est pas obtenue. En effet, tout décor naturel s’inscrit dans une propriété privée ou sur la voie publique. Dans le premier cas, le propriétaire doit être au courant du tournage et vous en donner l’autorisation. Dans le second cas, les administrations compétentes doivent prévoir la présence de votre tournage et faire en sorte qu’il se déroule dans de bonnes conditions de sécurité pour les autres usagers, d’où un système d’autorisation préalable.

De plus, certaines façades et bâtiments extérieurs sont soumis au droit d’auteur et nécessite en plus le versement de royalties s’ils sont filmés.

Autant donc bien s’informer sur ces éléments avant d’engager les démarches. Par ailleurs, l’importation de matériel filmographique peut également être soumise à autorisation et à redevances dans certains pays. Pour bien préparer votre tournage en amont, n’hésitez pas à nous contacter, nous vous assisterons dans ces démarches.

NÉGOCIATION DE CONTRATS

Le contexte des négociations est essentiel car il faut bien comprendre que le cinéma et la télévision forment une industrie, l’aspect artistique des projets est loin d’être la seule préoccupation des futurs cocontractants et la marge de manœuvre de l’auteur est limitée face à de tels intérêts économiques. De plus, les promesses sont souvent données par oral, notamment aux États-Unis ; or la parole semble être une faible garantie face aux jeux de pouvoirs en cause. De même, les contrats-cadre européens ne sont pas plus simples à maîtriser sans l’accompagnement juridique adéquat. Le tout s’accompagne d’usages qui ne sont pas accessibles au premier venu.

Il va donc falloir chercher à formaliser l’engagement de la partie qui vous fait face par écrit. Ces précisions sont d’autant plus indispensables que les parties auront vocation à être liées pour toute la durée possible de l’exploitation d’un film, qui peut aller jusqu’à 70 ans après la mort des auteurs du film (si l’on se base sur la durée légale en droit français) et à perpétuité en droit anglo-saxon. Il est indispensable qu’il n’y ait aucun malentendu, aucun non-dit.

Notre cabinet vous assiste dès lors dans la négociation et la rédaction de vos contrats en matière de production audiovisuelle, fort de son expérience en la matière. Nous travaillons en effet étroitement avec une société de production américaine et avons l’habitude de ce milieu si particulier. Nous vous accompagnons également dans vos rapports avec les guildes ou les sociétés de gestion collectives pour une meilleure défense de vos droits. Enfin, nous vous aidons pour vos demandes de subvention au niveau national, européen ou international.

Politique de confidentialité.

Nous nous engageons à ne collecter aucun renseignement personnel, d'aucune sorte que ce soit.

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Philosophie

Nous sommes un Cabinet de juristes et non d'avocats car nous pensons qu'arriver au litige est déjà un échec.
Nous ne croyons pas aux solutions émanant des tribunaux.

Notre équipe de juristes est entrepreunariale et tend à éviter les litiges autant que possible.

Nous croyons fermement que gagner de l'argent sur le malheur et les querelles d'autrui n'est pas un mode de vie harmonieux.

Cette attitude positive nous permet d'être crédibles envers nos clients pour des affaires importantes, parce qu'ils savent qu'ils engagent un représentant sans ennemis provenant de litiges passés sans liens avec eux.

Nous croyons que le juriste moderne doit s'allier à d'autres professions et compétences comme la finance, le marketing & la communication.

Notre profession est exactement à l'opposé de celle d'avocat.

Nous sommes des constructeurs gagnant notre vie sur les victoires, les succès et les réussites de nos clients et non sur leurs malheurs.

Généralement nous ne nous occupons pas de litiges.

Nous ne nous présentons devant les tribunaux que pour les sociétés que nous administrons ou pour les causes idéalistes gratuites.

Mission

Obtenir le Meilleur résultat possible

Nous sommes orientés efficacité